3 企业与所有者经营者关系中的伦理问题

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1、第三章企业与所有者、经营者关系中的伦理问题第一节公司治理结构一、企业组织形式的演进与特点（一）、个体企业（二）、合伙制企业（三）、公司制企业公司制企业产权结构的最大特点是所有权与控制权的分离，导致委托代理问题——如何监督经理的行为，使其按照所有者利益最大化目标行事公司治理结构正是为了解决这一问题二、公司治理结构（一）现代公司的产权结构1、股权结构的分散化个人企业-合伙企业-封闭公司-公众公司2、企业所有权和控制权相分离股东出资者所有权与董事会法人财产权之间的分离董事会法人财产权与经理层经营权之间的分离（二）委托代理问题现代公司内部存在两层委托代理关系，而经理的目标与股

2、东目标的不完全一致，产生了代理问题。在信息不对称的情况下，委托代理问题表现为代理人的道德风险和逆向选择问题签约前在委托人不了解代理人私人信息的前提下，代理人可能利用信息优势对委托人进行欺骗；企业也不一定能雇佣到那些工作能力高的人。这就是逆向选择。思考：柠檬市场。为什么会出现劣币驱逐良币现象？签约后仍存在信息不对称问题，代理人可以利用私人信息将代理人的利益转移给自己，或偷懒。这就是道德风险。经理拥有股东所没有的关于自己努力程度和内部经营状况的信息，他们可能利用这些信息来损害股东的利益。如侵蚀投资者资金、增加在职消费、磨洋工（三）公司治理结构公司治理结构，是指为了有效解决

3、公司所面临的委托代理问题而作出的一整套制度安排。1、公司的内部治理结构也称法人治理结构，是指由股东、董事会和高级经理人员组成的一种治理结构如何解决委托代理问题？加强董事会对经理的监督设计有效的激励机制股东大会是公司的权力机构，对公司重大事项有决策权。董事会是决策机构，制定执行股东会决议，对股东大会负责。董事会对外代表公司进行业务活动,对内管理公司的生产和经营.监事会是公司的监督管理机关，监督公司董事、高级管理人员的行为，对公司股东负责。但对内它一般不能参与公司的业务决策和管理,对外一般无权代表公司。董事长：是董事会推举出来的董事会中最高领导，负责董事会的领导工作，包括

4、确定公司的发展战略、公司的年度利润分配、任命公司总裁（总经理）。法人代表：是由董事会推举出来的人，他代表公司担负起公司的法律责任，法人代表必须工商注册时形成文件。公司出现法律事务，法人代表必须出场代表公司发言按公司法规定，公司可以确定董事长或经理为公司法定代表人。2、公司的外部治理结构公司的外部治理结构是公司所处的外部市场环境。影响企业经理的工作绩效的外部市场有产品市场、资本市场和经理市场。外部市场的竞争是解决委托代理委托的另一条主要途径产品市场对经理人员的监督是通过消费者选择来实现的资本市场上对公司控制权的争夺会给公司经理带来压力；股票价格下跌可能使经理遭解雇经理人

5、市场通过竞争的压力对经理进行监督，也使得股东更加充分了解经理人的信息第二节公司股东的道德规范一、股东的权利和责任（一）、股东的权利剩余控制权（除经理阶层享有的控制权利）剩余索取权公司解散时的剩余财产分配权获取公司经营信息权和新股摊认权其它权利（二）公司对股东的责任1、保证企业资产保值、增值，利润分配公正合理2、向股东提供真实经营信息，自觉接受股东监督3、诚实信用，尊重股东。4、建立良好的股东关系。（三）、股东的责任提供财务资源对公司经营成果最终负责协调企业与利益相关者之间的关系对政府、社会负责其它责任二、公司伦理与股东利益（一）公司伦理维护股东的合理利益股东利益与公司

6、利益本质上一致（二）股东道德对公司伦理有举足轻重的影响对公司目标、宗旨、发展战略的影响是公司文化的倡导者和表率三、股东与管理者之间的道德规范；委托经营，信息对称（一）管理者的目标1、报酬2、增加闲暇时间3、避免风险（二）所有者面临的风险由于管理者目标和所有者目标的不一致性，以及两者之间明显的信息不对称，使得所有者面临风险1、隐性行为的道德风险2、隐性信息的道德风险3、“逆向选择”风险（三）促进管理者与股东利益一致的途径1、通过契约来约束和激励管理者2、通过经理人市场竞争实现3、通过法律规范来约束管理者4、通过用“手”投票和用“脚”投票实现一定的控制四、股东与其它利益相

7、关者之间的道德规范：共存共荣，协调发展公司利益相关者是指受公司行为影响或可影响公司行为的任何个人、群体和组织。（一）公司与利益相关者休戚与共，只有考虑其它利益相关者的利益，股东的利益才有保障（二）由于不完全竞争、外部效果和信息不对称，股东利益最大化不一定能给社会带来最大好处（三）利润与道德可以兼得第三节董事会、监事会和经理层的道德责任一、董事会和独立董事的职权和道德责任股东与董事是一种委托代理关系，故股东与经理是一种双层的委托代理关系。（一）董事会的职权1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4