汉森制药独立董事工作制度(2010年8月).pdf

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1、湖南汉森制药股份有限公司独立董事工作制度（2010年8月）第一章总则第一条为进一步完善公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据公司章程的有关规定，制定本工作制度。第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履

2、行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第二章独立董事的任职第五条独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。第九条

3、公司独立董事应当符合以下基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有本工作制度所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司

4、已发行股份1%以上或者为公司前十名自然人股东及其直系亲属；（三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者为在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。股东大会选举独立董事时，应实行累积投票制。第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

5、分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南监管局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十四条深圳证券交易所在收到所有被提名人的有关材料的5个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人，但不

6、作为独立董事候选人。第十五条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。第十六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第十七条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第三章独立董事的职权第十八条独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。第十九条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极

7、主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：（一）重要事项未按规定提交董事会审议；（二）未及时履行信息披露义务；（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。第二十条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第二十一条独立董事除具有《公司法》、

8、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：1、公司涉及的重大关联交易（指