关连交易收购蚌埠化机

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。關連交易收購蚌埠化機協議於二零一八年十二月二十八日，蚌埠凱盛與蚌埠院訂立協議，據此，蚌埠凱盛已同意收購，而蚌埠院已同意出售蚌埠化機的100%股權。上市規則的涵義由於母公司直接及間接擁有本公司合計約41.55%的股權，故其為本公司的主要股東。蚌埠院為母公司的間接全資附屬公司，故構成本公司的關連人士。因此，訂立協議及其項下擬進行的交易構成本公

2、司的關連交易。由於有關收購事項的一個或多個適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過0.1%但所有適用百分比率均低於5%，故根據上市規則第14A章，收購事項須遵守申報及公告規定，惟可豁免遵守刊發通函及股東批准的規定。–1–收購事項完成後，蚌埠化機將成為本公司的附屬公司，並不再為本公司的關連人士。因此，本集團成員公司與蚌埠化機的持續交易將不再受母公司與本公司日期為二零一七年一月十八日的產品及服務互供總協議所約束，亦不再構成本集團的持續關連交易。協議的主要條款日期二零一八年十二月二十八日訂約方(1)蚌埠凱盛，作為受讓人；及(2)蚌埠院，

3、作為轉讓人。交易性質蚌埠凱盛已同意購買及收購，而蚌埠院已同意出售及轉讓蚌埠化機的100%股權。收購事項完成後，蚌埠化機將成為蚌埠凱盛的全資附屬公司，並成為本公司間接持有91%權益的附屬公司。代價有關出售及收購於蚌埠化機100%股權的總代價為人民幣82,288,400元。代價乃經公平磋商後並考慮1）基於蚌埠化機審計報告，蚌埠化機於二零一七年十二月三十一日的審計結果及2）基於評估報告，蚌埠化機於二零一七年十二月三十一日的股權評估價值釐定。於過渡期期間，蚌埠化機的損益均歸屬於蚌埠院或由蚌埠院承擔。代價須於訂約雙方另行協定的時間以現金支付。倘蚌埠

4、凱盛無法於協定時間內支付代價，則有義務每日按代價的未償還部分的0.03%支付逾期付款的賠償金。–2–生效條件協議將於(1)蚌埠化機按照有關法律法規的要求履行相關程序；(2)雙方簽立協議；及(3)上級主管部門批准後生效。有關蚌埠化機的資料蚌埠化機為一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，並於收購事項前為蚌埠院的全資附屬公司，主要經營I類及II類壓力容器的設計、製造及安裝；非標准設備的設計、加工製造，化工、建材、輕工、橡膠機電設備、環保設備的製造、成套、安裝等。根據蚌埠化機按中國公認會計準則所編製分別截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十

5、二月三十一日止年度的經審核賬目，蚌埠化機於二零一七年及二零一六年的淨利潤（稅前）分別約為人民幣5,350,670.47元及人民幣4,643,038.57元；蚌埠化機於二零一七年及二零一六年的淨利潤（稅後）分別約為人民幣3,963,817.20元及人民幣3,541,834.99元；而蚌埠化機截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的經審核資產淨值分別約為人民幣76,636,361.27元及人民幣62,672,544.07元。根據評估報告，於二零一七年十二月三十一日，蚌埠化機全部股權的評估價值（基於成本法）約為人民幣82,288

6、,400元。–3–有關訂約方的資料本公司本公司為中國建築材料行業之領軍企業，主營水泥、輕質建材、玻璃纖維及複合材料以及工程服務業務板塊。蚌埠院蚌埠院為母公司的間接全資附屬公司，主要從事建築材料、電子信息顯示材料、光伏發電材料相關科學研究。蚌埠凱盛蚌埠凱盛為本公司間接擁有91%權益之附屬公司，主要從事玻璃相關機電設備之設計及開發、加工、製造、安裝及監理業務，及銷售成套非標機電設備及相關節能設備。母公司母公司為於中國從事建築材料業務的國有有限責任公司。收購事項的原因及裨益收購事項將增強協同效應，擴大蚌埠凱盛在玻璃機械製造領域的市場份額，並完善

7、其在高端玻璃製造領域的戰略佈局。蚌埠化機多年來一直為蚌埠凱盛提供機械加工及安裝服務。收購事項有利於擴大蚌埠凱盛的產能、降低生產成本、形成規模效應並創造新的利潤增長點。–4–董事會（包括獨立非執行董事）認為，收購事項的條款屬公平合理，而收購事項在本集團日常業務中按一般或更佳的商業條款訂立，符合本公司及股東的整體利益。除四名董事（包括曹江林先生、彭壽先生、徐衛兵女士及常張利先生）任職於母公司或其除本集團以外的附屬公司，故須就批准收購事項的董事會決議案放棄投票外，概無董事於收購事項中擁有重大利益。上市規則的涵義由於母公司直接及間接擁有本公司合計

8、約41.55%的股權，故其為本公司的主要股東。蚌埠院為母公司的間接全資附屬公司，故構成本公司的關連人士。因此，訂立協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。由於有關收購事項的一個或多個適用