中外合资公司章程范本 (1) .doc

《中外合资公司章程范本 (1) .doc》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在应用文档-天天文库。

中外合资经营企业章程第一章总则1.1根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及中国有关法律、法规，经友好协商，合作各方同意在中华人民共和国安徽省市共同举办合作经营企业，特签订本章程。第二章合资各方2.1合资各方名称：公司（以下简称甲方），在中国市登记注册，法定地址：,法定代表人：,职务：,国籍：中国，电话：,传真：,电子信箱：；2.2公司,英文名称：_______________________（以下简称乙方），在国（地区）登记注册，法定地址：,法定代表人：,职务：,国籍：,电话：,传真：,电子信箱：。第三章 合资公司3.1.甲、乙双方根据中国有关法律、法规，同意在中国市设立中外合资经营企业。3.2.经核定，合资公司名称：（下称简称合资公司），英文名称：,合资公司的法定地址：,合资公司的法定代表人：,职务：,国籍：,电话：,传真：。12 3.3合资公司是经审批机关批准成立，并在工商管理部门登记注册的合资经营企业，为中国法人，合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例、规定，并受中国法律的管辖和保护。3.4.合资公司为有限责任公司，实行独立核算，自负盈亏。合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润或分担风险及亏损。第四章宗旨、经营范围和规模4.1.合资公司宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，开发新产品，不断提高产品质量，并获取各方满意的经济效益。4.2.合资公司经营范围：。4.3.合资公司的生产规模：年产量，年产值。产品%内销，%外销。外销产品主要销往国家（地区）。第五章投资总额和注册资本5.1.合资公司的投资总额，注册资本。5.2.合资各方提供的合营条件如下：甲方：认缴出资额为，占注册资本的％；乙方：认缴出资额为，占注册资本的％；5.3.合资各方应按照《关于中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》执行。12 5.4.合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国会计师事务所验资并出具验资报告，再由合营企业据此向投资者发给出资的证明。5.5.合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。5.6.合资公司若吸收外资、各方增资、变动出资比例或以合资公司自身经营积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会一致同意，并报原审批机关批准。5.7.任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方书面同意，并经原审批机关批准。一方转让时，合营他方有优先购买权，受让方在接受股权转让的同时应接受本合资公司合同与章程的约束。5.8.合资公司注册资本的增加、转让，须经原审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。第六章董事会6.1合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。6.2对如下重大问题，应经董事会成员一致通过，方为有效：6.2.1.合资公司章程的修改；6.2.2.合资公司延期、中止、解散；6.3.3.合资公司注册资本的增加；6.3.4.合资公司的合并、分立和变更组织形式；6.3.5.合资公司的资产抵押；6.3.6.合资公司各方认为需要一致通过的其他事项。12 6.3上述由董事会讨论通过、决定的重大事项，报原审批机关批准后，方可生效。6.4董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名，董事任期____年，期满后如再次受委派可连任。合资各方委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。董事会应将其印鉴及签字底样送公司存查,并报原审批机关备案。6.5董事会设董事长一人，副董事长人，董事长由方委派，副董事长由方委派。董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可书面临时授权副董事长或其他董事为代表。6.6董事会例会每年至少召开次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。6.7董事会会议原则上在合资公司法定地址所在地举行。6.8董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。6.9董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。6.10董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。代理人具有与董事同等的权责。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。6.11出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的三分之二，且各方都有董事出席，不够三分之二数时，所通过的决议无效。6.12董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席时，须出示被代理人的授权书，由代理人签字）。记录文字使用中文，该记录经到会董事签名确认后由公司存档。第七章经营管理机构12 7.1合资公司的经营管理机构，下设经营、劳资、行政、财务等部门。具体由董事会确定。7.2合资公司设总经理一人，副总经理人，正、副总经理由董事会聘任。总经理由____方推荐，副总经理由_____方推荐。7.3合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会全面负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常经营管理工作。7.4合资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理提请由董事会决定。7.5总经理任期为年。到期后，经董事会继续聘请，可以连任。董事会认为必要时，可增设副总经理。7.6董事长及副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合资公司的总经理、副总经理及其他高级职务。7.7总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合资公司的商业竞争行为。7.8总经理的具体职责如下：7.8.1按照合资公司的章程，董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织合资公司的生产经营活动。7.8.2组织编制合资公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。7.8.3主持制定合资公司的经营管理规章制度、劳动工资制度、职工考勤、升级与奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行。7.8.4组织制定合资公司财务制度以及提出资金筹措、年度预算、决算草案、基建规划送交董事会审议。监督控制合资公司的财务收支状况。12 7.8.5按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出的各项经济技术指标。7.8.6提出适合合资公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案。并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资待遇、福利、奖罚和提升。7.8.7负责向董事会提交年度工作报告和其他报告，接受董事们的质询。7.8.8按各主管部门的要求提交统计报表。7.8.9负责做好其他应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司名义签发各种文件，办理董事会委托的其他事宜。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时,代理总经理的职责，决定重大问题时，总经理应与副总经理协商，正、副总经理意见不一致时，应报董事会裁决。7.9总经理、副总经理及其他高级职员请求辞职，应提前六十天向董事会提出书面报告，并经董事会研究讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的、或有损本公司利益的活动，董事会有权随时解聘，并追究其经济法律责任。经考核不称职者，董事会有权更换。第八章财务会计8.1合资公司的财务会计应按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。8.2合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。8.3合资公司的一切凭证、帐薄、报表一律用中文书写。并均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。12 8.4合资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布外汇调剂价计算。8.5合资公司凭营业执照在经营外汇业务的银行开立外汇帐户和人民币帐户。8.6合资公司采用国际通用的权责发生制和复式借贷记帐法记帐。8.7合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：8.7.1公司所有的现金收入、支出数量；8.7.2公司所有的物资出售、购入及库存情况；8.7.3公司注册资本及负债情况；8.7.4公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况；8.7.5公司在与其他经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况；8.7.6公司的帐目，除按记帐本位币记录外，对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权债务、收益和费用等，如与记帐本位币不一致时，还应按实际收付的货币记帐。8.7.7合资公司财务部门应在第一个会计年度头三个月编制上一年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过。8.7.8合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿。查阅时，合资公司应提供方便。8.7.9合资公司固定资产的折旧，参照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理。8.7.10合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。12 第九章利润分配9.1合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。9.2合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照各方同期实际投入资本中的出资比例进行分配，合资公司的亏损亦按此比例分配。9.3合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。9.4合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。9.5合资公司的税后利润或储备基金，公司发展基金转为扩大注册资本或参资其他经济组织均须经董事会一致通过，并取得合营各方书面同意后报原审批机关批准。第十章税务、外汇管理10.1合资公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。10.2合资公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。10.3合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。第十一章职工11.1合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、社会保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规办理。12 11.2合资公司所需要的职工，可以由劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用，所有经考核录用的职工，必须与合资公司签订劳动合同，方能进企业工作。11.3合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给与警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工，报劳动部门备案。11.4职工的工资待遇，对照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。11.5职工的福利，奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第十二章工会组织12.1合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。12.2合资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。12.3合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。12.4合资公司研究有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议（无表决权），反映职工的意见和要求。12 12.5合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。12.6合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会作为经费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。第十三章期限、终止、清算13.1合资公司合营期限为年。自营业执照签发之日起计算。13.2合资各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议做出决议，应在合营期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，报原审批机关批准后方能延长，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。13.3合资各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合资公司提前终止合营，须董事会召开全体会议做出决定，报原审批机关批准。13.4发生下列情况之一时，合营任何一方有权依法终止合营：13.4.1合营他方未按合同规定期限出资，逾期超过六个月。13.4.2合营他方不履行合同、章程规定的义务或严重违反合同、章程规定，造成合资公司严重亏损，甚至无法经营。13.4.3合营他方破产、倒闭、终止、清算、期满、解散。13.4.4发生争议按合同规定办法进行裁决后，合营他方拒不接受。13.5合资公司提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算，合资公司清算办法遵照《外商投资企业清算办法》的规定。12 13.6清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案，并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照。13.7合资公司终止后,其各种帐册，由甲方保存。第十四章规章制度14.1合资公司通过董事会制定的规章制度有：14.1.1经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；14.1.2职工守则；14.1.3劳动工资制度；14.1.4职工考勤、升级与奖惩制度；14.1.5职工福利制度；14.1.6财务制度；14.1.7公司解散时的清算程序；14.1.8其它必要的规章制度。第十五章附则15.1本章程条款如与中国法律、法规相抵触，以中国法律、法规为准。15.2本章程未尽事宜，依照中国有关法律、法规办理。15.3本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报原审批机关批准。15.4本章程用中文书写。同时用文书写，两种文字文本具有相同法律效力。如二种文本文字的解释不一致时，以中文为准。（如只用中文写成，则外文本的说明可删去。）12 15.5本章程正本一式份，合资各方各执壹份，其余上报审批机关及各有关管理部门。15.6本章程经合资各方法定代表人签字并报经审批机关批准方能生效。15.7本章程于年月日由合营各方的法定代表（或授权代表）在中国安徽省市签署。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表（或授权代表）签名：法定代表（或授权代表）签名：董事会名单姓名性别年龄国籍原单位名称及职务董事会职务12