次临时股东大会资料

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1、2008年第2次临时股东大会资料议案1：关于公司对外关联投资的议案重要提示1、投资主体：中天城投集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“中天城投”）；2、投资标的名称：华润贵阳城市建设有限公司（以下简称“华润贵阳公司”）；3、投资金额及比例：中天城投出资18500万元人民币认缴华润贵阳公司增资扩股部分。一、投资概述华润贵阳公司，成立于2007年12月19日，港资合作经营企业，注册资本3亿元人民币，其中华润汉威城市建设有限公司（香港）出资2.5亿元、占注册资本的83.33%，金世旗国际控股股份有限

2、公司（以下简称“金世旗控股”）出资0.5亿元、占注册资本的16.67%。合作经营期限为20年。法宝代表人任荣。华润贵阳公司经营范围为：从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，并从事旅游产业、绿色产业的建设、经营。华润贵阳公司的前身为贵阳云岩渔安安井片区开发建设有限公司（以下简称“云岩渔安公司”），云岩渔安公司系由金世旗控股为履行其与云岩区人民政府签订的《贵阳云岩渔安安井片区综合开发合作协议》独资设立的项目公司，专门从事贵阳市云岩区渔安、

3、安井片区综合开发项目。云岩渔安公司于2006年10月16日成立，成立时注册资本人民币480万元；2007年1月22日，金世旗控股对云岩渔安公司增资4520万元，注册资本及实收资本增加到5000万元；2007年11月29日，金世旗控股与华润汉威城市建设（香港）有限公司签订《华润贵阳城市建设有限公司合作合同》，以华润汉威城市建设（香港）有限公司对云岩渔安公司增资的方式引入外资，并将云岩渔安公司变更为中外合作经营企业。2007年12月14日，贵州省人民政府以[商外资贵直字（2007）0019]号批准证

4、书予以批准，企业名称为“华润贵阳城市建设有限公司”。2007年12月19日，在贵州省工商行政管理局办理了注册号为[企作黔总副字第001044号]的营业执照。注册资本为叁亿人民币，实收资本为伍仟万人民币。2008年1月15日及2月26日，华润汉威城市建设（香港）有限公司投入了相当于25000万元人民币的等额美元，2008年2月29日华润贵阳公司取得了贵州省工商行政管理局核发的注册资本和实收资本均为30000万元的营业执照。1为扩充华润贵阳公司的实力，进一步提高竞争力和行业地位，加快华润贵阳公司负责

5、实施的《贵阳云岩渔安安井片区综合开发合作协议》项下的项目（含新建城市道路、截污沟、城市基础设施、片区内拆迁安置及土地整理等）开发进度，引进先进、科学的城市建设投资、管理理念，通过整合合作各方资源，壮大合作公司实力，实现合作公司经济效益的同时创造良好的社会效益，华润汉威城市建设（香港）有限公司、金世旗国际控股股份有限公司双方同意引进中天城投对华润贵阳公司进行增资扩股。合作三方共同签订《中外合作公司合作合同》，确认中天城投出资18500万元，华润贵阳公司注册资本由现在的30000万元增为48500万

6、元。《中外合作公司合作合同》同时约定，中天城投享有受让华润汉威城市建设（香港）有限公司全部股权及合作权益（包括对合作公司享有的债权投资）的买入选择权。华润贵阳公司主营业务单一，现主要从事《贵阳云岩渔安安井片区综合开发合作协议》项下的项目的开发工作，由于项目仍处于前期开发阶段，未有土地出让，故华润贵阳公司目前没有经营利润。根椐四川君和会计师事务所审计出具的审计报告，截止2008年4月30日，华润贵阳公司的总资产410,994,283.66元、净资产297,463,080.91元、2008年1-4月

7、净利润-1,719,933.86元。本次增资前后华润贵阳公司股权结构的变化情况：本次增资前本次增资后股东名称出资额(万出资比例出资额(万出资比例元)(%)元)(%)华润汉威城市建设有限公司（香港）2500083.332500051.55金世旗国际控股股份有限公司500016.67500010.31中天城投001850038.14合计3000010048500100中天城投拟用自有资金对华润贵阳公司进行增资，增资后，中天城投成为华润贵阳公司的第二大股东。二、华润贵阳公司一级土地开发项目概况2006

8、年11月17日，金世旗控股公司与贵阳市云岩区人民政府签订《贵阳市云岩区渔安、安井片区综合开发合作协议》。主要内容包括：根据协议要求，金世旗控股公司设立专门的项目公司，并由项目公司全额投资，专事运作本项目。华润贵阳公司即是经政府批准的专事运作本项目的项目公司。2投资建设渔安、安井片区内水东路云岩区段（含支线）共计7.915公里市政道路、经过该片区长约6320米的南明河截污沟主管道和排污系统。投资建设渔安、安井片区9.53平方公里内其它城市基础设施、公共配套设施建设和片区整体规划、可用于商业开发的土