企业并购财务风险研究_以吉利并购沃尔沃为例

《企业并购财务风险研究_以吉利并购沃尔沃为例》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

风险管理IRiskManagementDOI:10.16144/j.cnki.issn1002-8072.2013.08.005风险官理RiskManagement企业并购财务风险研究—以吉利并购沃尔沃为例暨南大学杨玲叶妮射公邋队♦综合2013年第3期（中）121风险管理IRiskManagement射公邋队♦综合2013年第3期（中）121风险管理IRiskManagement_、企业并购财务风险困境财务风险贯穿于整个并购活动的始终，始于并购计划决策阶段，体现在并购的易执行阶段，且一直延续至并购后续整合阶段。(一）企业并购财务风险国内学者对企业并购的财务风险定义可归纳为它是在一定时期内，企业为并购融资或因兼并发生债务，而使企业发生财务危机的可能性。本文将企业并购面临的财务风险具体归纳为：由于并购定价、融资、支付及后续整合等各项决策所引起的可能导致企业财务状况恶化或可能造成财务损失的不确定性。(二）企业并购财务风险管理环节并购过程中前后各环节的财务风险具有较强的关联性。前一环节引发的财务风险往往会影响到后续阶段。企业并购的财务风险管理环节包括并购前的计划决策的财务风险，体现为对目标企业的定价风险和环境风险。并购中交易执行的财务风险，具体体现为融资风险和支付风险和并购后整合阶段的财务风险，具体体现为投入生产运营风险、归还融资债务风险、偿债风险和资产流动性风险等。二、企业并购财务风险存在的问题在企业并购的过程中，财务风险始终存在，多数企业在并购时存在着财务风险管理问题。(一）并购前难以量化目标企业价值并购企业对目标企业的价值评估是企业并购中的关键环节，国际上通行的对目标企业的价值评估的三种方法是成本法、市场法和收益法。不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估得到的并购价格也不相同。并购企业可根据自身的并购动机及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用适合企业发展的评估方法，但多数企业选用的方法往往都不能达到预计的要求。对目标企业的价值评估是指对企业所能创造的预计未来现金流量现值的评估，它包含了资金的时间价值和风险价值，而现金流量的现值是以资金的时间价值为基础而对现金流量进行折现计算得出的，故存在不确定性和风险因素，很难具体量化。(二）并购中有限的融资来源目前我国企业的外部融资方式主要是向各银行贷款、企业自身发行股票或通过债券融资，但这三种方式都难以为较大型的企业并购提供充足的资金支持。国际并购融资中广泛使用的融资方式还有认股权证、可转换债券、优先股、票据等，近年来新的并购融资方式如杠杆并购中的卖方融资、管理层并购等，我国还用得比较少。我国很多企业因不符合相关条件也不能采用股票融资方式，如《公司法》、《证券法》等文件对首次发行、配股、增发的标准都有严格的要求，即便符合要求后，企业等待审批的时间仍然很长。(三）并购中资金支付方式不合理并购中不同的支付方式均会带来不同的财务风险。采用现金并购的企业要优先考虑其资产射公邋队♦综合2013年第3期（中）121风险管理IRiskManagement射公邋队♦综合2013年第3期（中）121风险管理IRiskManagement破产清算是指宣告公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清查、评估和处置、分配。破产企业应严格按照法律程序，积极配合清算组的工作，在法院的监督下有秩序的破产，使公司顺利消亡。a)企业在充分进行破产可行性论证的基础上制订企业破产预案。破产预案主要包括以下三个方面的内容:首先企业应考虑破产财产变现的可能性，变现的渠道和方法，数额大小等;其次，企业应制定职工安置的详细方案，包括退休人员、提前离岗退养人员、被遣散分流人员、临时工、合同工、遗属等的安置标准及具体经费数额等;再次，企业要本着对社会负责的态度，思考破产遗留问题解决办法，如职工房改、各类档案移交、党员组织关系接转、小区物业管理等。总之，企业在制定破产预案时，必须充分考虑职工的利益，切实保护职工的合法权益。(2)企业在做好破产前准备的情况下，可以由企业本身经职代会通过并提出申请，经政府批准，人民法院受理、裁定进入破产程序。或者在债权人向企业所在地人民法院提出对企业实施破产偿债申请的情况下，法院经立案审查后裁定，并宣告企业破产时，企业管理者应积极配合正式进入破产程序。G)破产企业法人代表、财务人员、劳资干部等相关人员，在清算组的统一领导下，进行职责划分和工作分工，制订详细的清算工作计划，建立清算工作制度，做好破产企业职工思想工作和破产财产安全保卫工作等。(4)将破产企业的财产、账册、文书、资料和印章全部交给清算组保管，将破产财产如数交给清算组，不擅自估价、变卖和分配，不私自减免企业的债权;积极配合会计师事务所对公司财务收支、会计核算等的审计工作，积极配合资产评估机构对企业破产财产的界定和评估工作，积极配合拍卖行对破产财产的公开拍卖工作。(5)积极配合破产财产分配工作，辅助清算组做好职工安置费、补偿金标准的确定工作以及破产企业欠缴的职工养老保险金、医疗保险金、失业保险金的审核工作，服从破产财产的分配，并配合妥善解决职工的后顾之忧。参考文献：[1]彭韶兵、刑精平：《公司财务危机论》，清华大学出版社2005年版。[本文系天津市财政局项目“天津市上市公司财务预警研究”(编号:kjyxm110303)的阶段性研究成果](编辑向玉章）射公邋队♦综合2013年第3期（中）121 风险管理IRiskManagement图1沃尔沃四年的年销量图大幅下滑，由2007年的约180亿美元跌至约140亿美元。盈利It力分析经营利润率(％)10.8511.2010.39N/AN/A?税前利润摩(％)9.4511.0221.40233.35169.86边际利润率V)6.8184120.50229.67164.36从表1可总结出2010年吉利控股的经营利润率、税前利润率和的流动性，如果并购活动占用了并购企业大量的流动资金，必然导致并购企业对外部环境变化的反映能力与协调能力降低，从而增加了企业的经营和财务风险。股票支付的方式不仅会增加发行的成本，还可能会延误并购的恰当时机，导致并购的失败。它有可能会稀释股权和每股收益，由于新股发行成本高且手续繁杂，极易引来投机者的套利而使并购双方遭受损失，带来较大的风险。现实中部分并购方选择将股票在高位套现，再将现金增持新发股份，或以协议收购的方式，均可以相对市场更低一点的价格实现增持。混合支付因不能一次完成整个支付过程也存在着较大的风险。(四）并购后未能有效整合财务风险并购企业未对本企业的资金状况和管理能力进行有效评价，如今很多并购企业在做出并购决策时，对自身的发展和定位仍不明确，所以并购完成后不一定会产生预期的财务协同效应。一般对多数并购企业而言，并购企业和目标企业双方的财务考核体系均是不一致的，由于与企业有关的财务报表提供的信息可能是不真实的，而且双方企业的经营目标不一致，故很难在完成并购后将双方企业的财务风险进行整合处理。三、案例分析近两年，中国海外并购过亿美元的有很多，吉利并购沃尔沃是2010年度中国海外并购金额较大的案例之一。本文引入该并购案例，运用SWOT分析法对其进行论述，以企业并购的财务风险为切入点，分析吉利并购沃尔沃存在的财务风险。(一）并购企业和目标企业并购企业——浙江吉利控股集团。中国汽车行业十强企业之一，建于1986年，现有吉利自由舰、吉利熊猫、上海华普、中国龙等八大系列30多个品种。目标企业一一瑞典沃尔沃汽车公司。世界20大汽车公司之一、北欧最大的汽车企业、瑞典最大的工业企业集团。建于1924年，以质量和性能优异在北欧享有很高声誉。吉利并购沃尔沃经历了漫长的过程：1999年福特花费64.9亿美元购得沃尔沃品牌。受金融危机影响，2008年底福特决定出售它。2009年4月，福特完成对沃尔沃的评估后通过投行对中国企业发出了出售沃尔沃的情况说明。2009年10月，福特宣布吉利成为沃尔沃的首选竞购方。吉利于2009年12月，与福特汽车公司就并购沃尔沃轿车公司的所有重要商业条款达成一致。2010年3月，吉利的董事长李书福在瑞典签下了并购沃尔沃100%的股权协议。在获得相关监管机构批准后，于2010年2和3季度完成交易以投入运营。(二）吉利并购的SWOT分析优势（S)体现在自身的内部优势上。吉利并购沃尔沃不仅有助于吉利品牌形象的提升，还有助于吉利引进沃尔沃的先进技术。沃尔沃品牌是一个涵盖轿车、商用车、工程机械、飞机零部件等庞大机械制造业的经典品牌，以质量和性能在北欧享有较高的品牌信用度，被誉为世界上最安全的汽车。技术是其品牌的核心。沃尔沃并入后带来的技术将让吉利的产品更具竞争力。机会(〇)则代表外部环境中的机会。吉利并购沃尔沃有助于吉利国际化进程的加速。沃尔沃是一个在全球市场都有销售渠道的品牌，它能带来更多的发展机会。劣势(W)与威胁(T)主要通过图1、图2、图3表数据分析，体现在财务风险上。金融危机爆发以来，主营业务为豪华车的沃尔沃轿车公司遭到重创，2008年的销量仅约37万辆，同比降幅达20%以上。在金融危机肆虐的2008年，沃尔沃轿车公司的总收入出现了2005年沃尔沃轿车公司盈利约3亿美元，但此后的三年该公司亏损严重。在2008年度，沃尔沃轿车的亏损约为15亿美元。USO.bOona〇Or图3沃尔沃四年的年税前利润图表1吉利汽车控股有限公司近几年相关的数据及指标综合损益表-全年业绩2010/122⑻9八22008/122007/122006/12营业额2⑻99388140692254289037131720127006经营溢利21810621576347445502-4958-22754非经营4械项目-273437-10742246085-25428-4742除兑前经营溢利19003231550460917922307373215734利息244785107226609523369932390盈利摘要-全年业绩2010/122⑻9八22008/122007/122006/12盈利(百万)16171347992325209盈利增长⑷20083578205.3555.59-99.81财务轉-全年业绩2010/122⑻9八22008/122007/122006/12边际利润率均比上年度降低了1到2个百分点。但2010年营业额和每股盈利相比2009年均是上升的，这是由于2010年度的营业收入和营业利润大幅增加，以及因低价收购沃尔沃轿车产生大额营业外收入所致。但仔细研究其审计报告以及债券募集说明书，却发现沃尔沃带来的只是账面收益，并不能转化为现金流。从财务报表看，2010年吉利控股的营业利润仅为18.87亿元，净利润的绝大部分不是主营汽车业务带来的利润而是经营外收入。通过查阅吉利控股三年年审审计报告，吉利控股2010年营业外收入为129.63亿元。其中，110.84亿元来自于折价购买。(三）吉利并购沃尔沃的财务风险具体如下：(1)待定的估值风险。由于双方提供的信息不可能完全对称，射公邋队♦综合2013年第3期（中）121 风险管理IRiskManagement吉利依据沃尔沃提供的信息在某种程度上也无法准确地判断未来年度沃尔沃的资产价值和赢利能力，从而导致价值评估的风险。吉利对沃尔沃的相关财务信息如负债多少、沃尔沃提供的财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计是否正确等信息仍是不确定的。极有可能遭遇财务陷阱，引发财务与法律风险。⑵巨大的融资风险。吉利融资主要采取了三种方式，从国内银行获得贷款、由瑞典当地政府担保的欧盟内相关银行的低息贷款和通过权益融资的方式来吸收海外投资者的资金。吉利并购资金中有相当一部分是来自国外金融机构，如果没有国家的支持，没有地方政府直接间接的担保，吉利不一定会获得国际融资。吉利控股为沃尔沃投入的初期运营资金需要10亿美元左右，后续整合阶段则需要更多资金的支持。为了解决并购及后续运营庞大的资金需求问题，吉利进行了多渠道融资，向银行借贷无疑成为其中最重要的方式之一，在一定程度上吉利就承担了融资所面临的财务风险。吉利控股2010年的财务费用比2009年度增长了128.29%。巨额的利息支出也让吉利承担了巨大的偿债风险。G)巨大的支付风险。不同的支付方式所承担的支付风险均不相同。吉利虽引入了战略投资者高盛集团，向其发行可换股债券18.97亿港元及3亿份认股权证，获得25.86亿港元的融资（约合3.3亿美元），但这距初期的并购资金及后续的流动资金需求仍有较大的缺口，吉利需要继续求助于资本市场。据有关资料显示，2008年沃尔沃亏损1.2亿美元，2009年第二季度沃尔沃汽车税前亏损高达2.31亿美元。如果不能按李书福预计的在并购后的规定年度内使沃尔沃盈利，那吉利就面临着巨大的支付风险。⑷后续的整合风险。如何将沃尔沃的品牌、技术、员工队伍和吉利的企业文化及企业发展愿景相互协调和整合，并最终将整合后的产品推向市场，这些问题都是吉利面临的后续整合风险。据福特集团2009年的财务报表披露，沃尔沃轿车2009年亏损额合计高达6.53亿美元。如何使沃尔沃扭亏为盈是吉利并购沃尔沃后面临的首要问题。吉利并购沃尔沃的并购资金是18亿美元且还需用其自身经营的盈利所得承担沃尔沃的负债。其后续的流动资金仍是一笔庞大的金额。在接下来的几年里，沃尔沃汽车品牌的市场营销、产品发展和产品分销需要花费大量的资金，这就意味着吉利若要使沃尔沃有效运营，那就必然承担着高昂的运营风险。对吉利而言，仅仅实现对沃尔沃的并购是不够的，还需要对沃尔沃进行进一步整合以获得预期的协同效应。四、企业并购财务风险管理对策从吉利并购沃尔沃的案例中可看出企业并购是高风险的经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，这些风险影响共同决定着财务风险的大小。财务风险的管理、控制及规避是企业并购成功与否的关键，为保证财务风险管理的有效性，针对上述企业并购财务风险，提出管理对策。(一）改善信息不对称准确预测并购资金且全面调查目标企业。收益法和市场法可分析和测算出企业的未来收益及风险，并准确描述目标企业未来的发展前景和面临的重大风险，总结出目标企业在行业中所处的地位及竞争的优势劣势，对其未来收益和风险进行量化分析并测算。并购企业在并购前一定要做到对目标企业的全方位调查，且一定要对目标企业进行实地的考察，并对财务报表进行详细分析。(二）扩宽并购融资渠道在资金的融资环节，并购企业应进行合理的安排，融资前对融资方式的成本进行核算，选择融资工具通常需考虑现有的融资环境和融资工具能否为企业提供及时和足额的资金保证以及哪一种融资方式的融资成本最低且风险最小，同时又利于资本结构优化。融资中合理安排融资结构并开拓渠道以降低并购的资金成本和融资风险，加强财务风险防范。(三）合理安排资金支付方式并购的支付方式与并购价格、融资策略以及财务风险息息相关，同时也是并购能否成功的重要因素。在资金的支付环节，并购企业应进行合理的安排，选用恰当的支付方式并鼓励并购方式多样化以加强财务风险防范。吉利运用了“股票+现金”实现了对沃尔沃的并购。在股权比例安排上，吉利无需收购100%的股权即可达到控股的目的。(四）加强企业并购后整合并购后的整合工作涉及管理的方方面面，如生产、营销、人员、文化和财务等资源的有机结合。企业并购是对资源的再整合，这也必然导致相关资产和债务等资源价值形态的整合。因此，财务方面的整合显得尤为重要，所以不仅应对并购企业和目标企业的的资产与负债进行整合，还应对其内部绩效评价进行整合。在完成企业并购后，财务必须实施一体化管理，目标企业必须按并购企业的财务管理模式进行整合。五、结论企业并购的各个环节都可能会产生财务风险。国内外每年都有大量的并购案例发生，从整体看，失败的企业并购案例比成功的企业并购案例多，分析其原因，多数都是因未处理和未规避好财务风险而导致并购的失败。通过前面提到的案例分析，可看到吉利作为并购企业，它承担了并购所带来的极大的财务风险，故财务风险的管理就显得尤为重要。本文虽提出了相应的管理对策，但很多都还是理论上的。吉利并购沃尔沃是较新的并购案例，该案例是否成功，仍需时间的检验，但它为论题“企业并购的财务风险研究”提出了思考的方向。在众多国内国际企业并购活动失败的案例中，多数归因为未对并购财务风险进行有效管理，如何将财务风险进行量化并给予评价，这些问题仍未解决，因此该论题仍有深究的价值和意义。企业在开展并购活动前，应着眼于企业长远的战略管理，以提高本企业在行业产值、销售额中所占比重及提高产业集中度作为并购的目标。在并购前尽量规避和预防财务风险，使存在财务风险的可能性降到最小。在整个并购过程中尽量减少财务风险发生的因素，对财务风险进行事中控制，使财务风险发生的几率降到最低。在并购后做好解决财务风险的准备，尽量使财务风险发生后所造成的损失降到最小。简言之，也即把战略管理、财务风险管理和公司治理的理念运用到并购的各个环节。参考文献：[1]李晓钟、张小蒂：《中国汽车产业市场结构与市场绩效研究》，《中国工业经济》2011年第3期。[2]张丽媛:《企业并购的财务风险及其管理》，《山西财经大学学报》2009年第12期。[本文系暨南大学优秀本科推免生科研创新培育计划项目的P介段性研究成果](编辑向玉章）射公邋队♦综合2013年第3期（中）121