监事会议事规则 --《监事会议事规则》

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监事会议事规则5-1-6《监事会议事规则》上海定海针水产食品发展股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为了进一步完善上海定海针水产食品发展股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等其他法律、法规、规范性文件以及《上海定海针水产食品发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。第二条21 监事会议事规则5-1-6《监事会议事规则》上海定海针水产食品发展股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为了进一步完善上海定海针水产食品发展股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等其他法律、法规、规范性文件以及《上海定海针水产食品发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。第二条21 监事会议事规则5-1-6《监事会议事规则》上海定海针水产食品发展股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为了进一步完善上海定海针水产食品发展股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等其他法律、法规、规范性文件以及《上海定海针水产食品发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。第二条21 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保障股东利益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。第三条监事会依据有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定履行职责的活动受法律保护，不受任何单位和个人干涉，公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。第二章一般规定第四条监事会由三名监事组成，其中二名为股东代表担任的监事，由股东大会选举产生；一名为职工代表担任的监事，由职工代表大会选举产生。第五条21 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责。（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司应该解除其职务。董事、总经理、财务负责人和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。本条第一款规定之期间，按拟选任监事的股东大会召开日截止起算。监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向监事会报告。监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会表决。第六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事应具有法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验，以保证能有效履行职责；监事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。第七条监事连续两次不能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。证券交易所对其相关监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会表决。第八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。第九条21 如因监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会应当提议尽快召集临时股东大会或职工代表大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。第十条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十一条任职尚未结束的监事，对其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十二条21 监事会依法行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本规则或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）可以列席董事会会议；（十）拟定并向股东大会提交关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；（十一）对公司变更募集资金投资项目发表意见；（十二）对董事会针对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见的专项说明发表意见并形成决议；（十三）监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；（十四）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。监事会行使职权所必需的费用由公司承担。第十三条监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或股东大会决议，损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会经决议可提议召开临时股东大会进行讨论。第十四条根据有关法律、法规和《公司章程》的规定董事会应履行召集股东大会的职责而不能履行或不履行时，监事会应当及时召集和主持股东大会。第十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。公司重大的行政工作或办公会议应邀请监事列席，听取意见和建议。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会主席依据《公司章程》及本规则的规定召集监事会，代表监事会向公司股东大会报告监事会工作，发表监事会有关专项意见等。第十六条21 监事会组织专职工作人员，处理监事会日常事务，包括依据监事会主席或其他监事会召集人的要求发出会议通知，起草会议文件及资料并送交监事会主席或其他监事会召集人审定；在监事会闭会期间，负责各监事之间的协调、联络等工作。第三章监事会的召集和通知第十七条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成恶劣影响时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；（六）监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。第十八条21 监事会会议可以采用现场会议形式、传真方式、电话会议方式或传签监事会决议等非现场会议方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。当公司遇有特殊或紧急情况时，监事会临时会议可以在不提前通知的情况下召开，该等监事会临时会议不得连续超过两次，并且仅就公司所遇到的特殊或紧急情况的相关事项作出决议。第十九条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议，并由该名监事发出会议通知。第二十条21 除因公司遇到特殊或紧急情况召开的监事会临时会议外，监事提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：（一）监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会专职工作人员或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：1．提议监事的姓名；2．提议理由或者提议所基于的客观事由；3．提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；4．明确和具体的提案；5．提议监事的联系方式和提议日期等。（二）对于符合要求的召集临时会议的提议，监事会专职工作人员或监事会主席应在收到该书面提议之日起三日内发出召集临时会议的通知。第二十一条召开监事会定期会议或临时会议应分别至少提前十日和二日将监事会会议的通知以传真、邮件方式或由专人送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。公司遇有特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，也可以在不提前通知的情况下召开监事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。第二十二条监事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）监事表决所必需的会议材料；（六）监事应当亲自出席会议的要求；（七）发出通知的日期；（八）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第二十三条21 采取传真或其他非现场会议方式召开的监事会，在召开监事会的通知中还应添加如下内容：（一）告知监事本次监事会以传真或非现场书面审议方式召开及表决；（二）对审议事项的详尽披露；（三）明确告知监事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向会议召集人咨询；（四）监事会表决票标准格式，要求监事复印使用；（五）监事填写完毕的表决票的传真号码或发送地点及发送截止期限。第二十四条非紧急情况下召开的监事会会议，会议召集人应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供充分的会议资料。当两名以上的监事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向会议召集人提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，会议召集人应予采纳。第二十五条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。第二十六条21 监事会会议应当有过半数监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门汇报。董事会秘书应当列席监事会会议。第二十七条监事会召开监事会会议，可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答有关问题。第二十八条监事会在讨论议案过程中，若监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在单独就该问题或该部分内容的修改经全体监事过半数表决通过的情况下，可在该次会议上即席按照表决意见对议案进行修改并对修改后的议案进行表决作出决议。第四章议事及表决第二十九条21 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由会议召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程、会议召集人应向提案监事做出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程、则由监事会以全体监事的过半数做出决议确定。在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会专职工作人员应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员履行职务行为的监督而非公司经营管理的决策。除因公司遇有特殊或紧急情况而在不提前通知的情况下召开的监事会临时会议外，监事会临时会议应依照召集会议的书面通知所列明的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。第三十条列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，监事也可以书面形式发表意见。会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。采取传真或非现场书面审议方式召开的监事会会议，监事可以以传真或书面文件的形式发表意见，并应在会议通知规定的发送截止期限前连同表决票一并发送到通知指定地点。第三十一条监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。监事在审议关联事项时，关联监事应回避表决，如关联监事回避表决导致监事会无法形成有效决议的，应将该关联交易事项以及出席会议各监事关于该关联交易事项的书面意见提交公司股东大会审议。第三十二条21 监事会做出决议应当经过半数的监事表决通过。对监事会表决事项，每名监事有一票表决权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第三十三条监事会决议的表决，可采用书面、举手、传签监事会决议等方式。监事会会议除现场会议采取书面或举手方式表决外，对于以传真或其他非现场会议方式召开的监事会会议、在保障监事充分表达意见的前提下可以用传真、传签监事会决议或其他书面方式进行表决。对于电话会议形式召开的监事会临时会议、在确保监事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表决，但应进行会议录音和制作详细的会议记录。在经传真表决方式、传签监事会决议或电话会议等方式做出决议后，监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事应及时将决议以书面方式通知全体监事。第三十四条21 监事会以现场会议形式、传真或其他非现场书面方式进行表决的，会议召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：（一）监事会届次、召开时间及地点；（二）监事姓名；（三）需审议表决的事项；（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）其他需要记载的事项。表决票应在表决之前由会议召集人负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由会议召集人负责收回。表决票作为公司档案由监事会专职工作人员按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。受其他监事委托代为投票的监事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托监事持有一张表决票，并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投票”。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。第三十五条21 监事会会议采取传真或非现场书面方式进行表决的，参与表决的监事应当按照通知或会议召集人的要求在发送截止期限之前将表决票发送至通知指定的传真号码或指定地点，逾期发送的表决票无效。监事会表决票应由会议记录人负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第三十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。第三十七条监事会主席根据情况决定采用传签监事会决议方式代替召开现场会议时，应将会议议案、决议草稿及与之相关的说明性文件以专人送达、邮寄、或传真的方式送交每一位监事。如果监事会决议草案已送交全体监事，5-1-6《监事会议事规则》签字同意的监事已达到作出决议的法定人数并按会议通知规定的方式和期限送交监事会主席或其他负责召集监事会会议的监事后，该决议草案即成为监事会决议，毋须再就此召开监事会现场会议。在经传签监事会决议方式表决并作出决议后，监事会主席应及时将决议以书面方式通知全体监事。第五章会议记录及决议第三十八条21 监事会应当对所议事项和决定做出会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。以电话会议形式召开的监事会会议全程录音。第三十九条由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议记录人应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达或邮政特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字并立即将签字后的会议记录以专人送达或邮政特快专递方式送达公司。若监事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改后的会议记录上签名。第四十条21 监事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明；（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；对于以举手等非书面方式表决的，应在会议记录中记载投同意、反对及弃权票的监事姓名；（八）与会监事认为应当记载的其他事项。以通讯方式或其他非现场会议方式召开的监事会会议，监事会专职工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。第四十一条监事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议记录和会议决议。第四十二条与会监事应当对会议记录和会议决议予以签字确认。监事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门汇报，也可以发表公开声明。监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。第四十三条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由监事会专职工作人员负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。第六章21 监事会决议的公告与执行第四十四条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海股权托管交易中心规定和《公司章程》等有关规定办理。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会决议公告应当包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；（二）亲自出席、委托出席、缺席的监事人数、姓名和缺席的理由；（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者弃权的理由；（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。第四十五条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的监事会决议的执行情况。第七章修改议事规则第四十六条21 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；（三）股东大会决定修改本规则。第四十七条本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。第四十八条修改后的本议事规则经公司股东大会批准后生效。第八章其他第四十九条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行，也可以参照《董事会议事规则》的相关规定执行。第五十条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“超过”均不含本数。第五十一条21 本规则作为《公司章程》的附件由监事会拟订，经公司股东大会审议通过后生效，但其中涉及向监管部门报告有关情况、办理监事会决议公告等信息披露事宜的相关条款将于公司依法获准在上海股权托管交易中心挂牌交易后实施。第五十二条本规则由监事会负责解释。上海定海针水产食品发展股份有限公司二○一三年十二月百度搜索“就爱阅读”,专业资料,生活学习,尽在就爱阅读网92to.com,您的在线图书馆21