我国企业并购中的纳税筹划研究--以第一百货并购华联商厦为例

《我国企业并购中的纳税筹划研究--以第一百货并购华联商厦为例》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

中国海洋大学硕士学位论文我国企业并购中的纳税筹划研究--以第一百货并购华联商厦为例姓名：郭倩申请学位级别：硕士专业：会计硕士（MPAcc）指导教师：孙建强2011-06 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例摘要自19世纪90年代以来，全球共发生了五次大的并购浪潮，并购规模越来越大、交易次数越来越多、时间间隔越来越短、持续时间越来越长、所涉国家和行业越来越广。正如美国经济学家、诺贝尔奖获得者GeorgeJosephStigler所说，“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上的一个突出现象，没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司仅仅靠内部扩张成长起来”，可见企业并购是企业获得核心竞争力、实现战略发展的一种重要方式。近几年来，我国企业并购风起云涌，成为亚太地区并购交易最为活跃的国家之一，也涌现出了一大批企业并购著作，对国内企业并购实践起到了很好的借鉴和指导作用。面对经济全球化的挑战和机遇，并购也势必在我国同样掀起浪潮，而且我国经济也面临着亟需调产业结构和市场结构的境遇，所以思考我国企业并购中的有关问题是非常必要的。并购是市场经济条件下一种正常的企业行为，它是利润驱使的结果，在并购过程中不可避免得涉及到企业的税务问题，因此，如何最大程度地减少税负、带来最大利润成为影响企业并购的重要因素。如果企业能够充分利用国家的各项税收优惠政策，在并购活动中进行合理合法的纳税筹划，则会降低并购成本，谋取最大经济利益，实现企业整体价值最大化的目的。本文基于并购理论和纳税筹划理论，选取并购中的纳税筹划问题进行研究，从基础理论出发，以企业的角度，分析并购和纳税筹划的关系，针对贯穿于企业并购行为中的、对经济收益产生重要影响的流转税和所得税等主要税种进行筹划分析，并分解并购中各个环节来研究如何在并购实务中进行纳税筹划，最后以第一百货和华联商厦并购案为例，讨论、分析上述设计方法。本文主要采用了规范研究和案例研究相结合的方法，剖析并购与纳税筹划之间的关系，分析对并购进行纳税筹划的可行性，补充企业并购和纳税筹划的理论体系，为企业在并购中进行纳税筹划实务操作提供建议。本文的创新之处在于：在国内理论界对此问题研究较少的情况下，重新归纳了新税法下税收制度的差异性，为企业在新税法下对并购进行纳税筹划提供了适宜的突破口，补充了我国并购中的纳税筹划理论体系；在新会计准则、新税法和当前适用的税收优惠政策下，从对经济收益产生重要影响的流转税和所得税等主要税种角度，对并购决策和实施过程进行纳税筹划分析。关键词：企业并购；纳税筹划；税收政策；税负；并购环节I TaxPlanningaboutM&AinChina:AcasestudyofShanghaiNo.1DepartmentStoreCo.,Ltd.-ShanghaiHuaLianCo.,Ltd.AbstractTherewasfivetimesofM&Atidesinglobalsince1990s,andeventhescalethetradingtimesandcountriesregionsinvolvedweregettinglargerandlarger,whiletheintervaloftimewasgettingshorterandshorterwiththelongerduration.GeorgeJosephStigler,AmericanfamouseconomistandtheNobelPrizewinnerineconomics,said,“Thatanenterprisebecomesagiantenterprisethroughannexingitscompetitiveadversariesisaprotrusionphenomenoninmoderneconomichistory”,“NoneofAmericanlargecompaniesdidnotgrowupthroughtheannexationofacertaindegree,acertainway,andnearlynolargecompaniesgrewuponlybyinteriorexpansion.”ItisobviousthatM&Aisanimportantwaytogethighcompetitiveanddevelopstrategies.Inrecentyears,China'senterpriseshavechangedtheirattitudes.Theyparticipateintheinternationalcompetitionandresourcesreallocationinsteadofwaitingstepbystep.Withthedevelopmentofeconomicglobalization,China'senterprisesarefacedwithgreatopportunitiesandchallenges.IntheM&Aprocesses,theimportantfactoriswhetherM&Atransactioncangenerateprofitsandreducetheimpactofthetaxburden.Therefore,itisextremelyimportanttolookfortaxsavingspaceofM&Areorganization.M&Aisanormalenterprisebehaviorintheconditionofmarketingeconomy.It’sisunavoidabletohavesometaxissuesintheprocessofM&A.SohowtominimizethetaxburdenandobtainmaximumprofitsbecomesanimportantfactortoM&A.Iftaxincentivescanbeenjoyed,itwillcometrue.OnthebasisofthebasictheoryofM&Aandtaxplanning,thisdissertationfirstly,analyzesoftheconnectionbetweenM&Aandtaxplanningandtheninvestigatestheimpactsofmainitemsoftaxation,suchasturnovertaxandincometax,toM&A.Andthen,someconstructivesuggestionsaregiventoguideenterpriseshowtoplantaxreasonableintheprocessofM&A.Finally,discussionandanalysisaregiventotakethemergercasebetweenShanghaiNo.1DepartmentStoreCo.,Ltd.andShanghaiHuaLianCo.,Ltd.foranexample.Applyingthestandardstudyandcaseanalysis,thisdissertationanalyzesoftheconnectionbetweenM&Aandtaxplanning,complementsandperfectsthetheoryabouttaxplanninginM&A.AndalsoitcanprovideconstructivesuggestionstoenterprisesintheirM&Aactivities.II Inthisdissertation,inthispaper,theinnovationliesinthatthedifferencesbetweentaxinstitutionsaresummarizedagainandperfectsthetheoryabouttaxplanninginM&A.Andaccordingtothenewpoliciesofaccountingstandardsandtaxpoliciesarepromulgated,thenewmethodsandideasoftaxplanninginM&Aareputforward.KeyWords：M&A;taxplanning;taxpolicy;taxburden;linkofM&AIII 独创声明本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含未获得（注：如没有其他需要特别声明的，本栏可空）或其他教育机构的学位或证书使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。学位论文作者签名：签字日期：年月日---------------------------------------------------------------------学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，并同意以下事项：1、学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。2、学校可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。同时授权清华大学“中国学术期刊(光盘版)电子杂志社”用于出版和编入CNKI《中国知识资源总库》，授权中国科学技术信息研究所将本学位论文收录到《中国学位论文全文数据库》。（保密的学位论文在解密后适用本授权书）学位论文作者签名：导师签字：签字日期：年月日签字日期：年月日 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例1绪论1.1研究背景追求收益是资本的天职，资本运营能够使企业快速实现资本增值，堪称是一种大手笔的运作模式。作为资本运营的核心形式，并购在全球范围内进行得如火如荼，成为世界经济中引人注目的亮点。自19世纪90年代以来，全球共发生了五次大的并购浪潮，并购规模越来越大、交易次数越来越多、时间间隔越来越短、持续时间越来越、所涉国家和行业越来越广。正如美国经济学家、诺贝尔奖获得者GeorgeJosephStigler所说的那样，几乎没有一家大公司不是通过兼并成长[1]起来的。可见，企业并购是企业提升竞争力、实现战略发展的一种重要方式。然而在我国，企业并购还远没有西方那般成熟和受关注，直至1984年，我国才发生了第一次并购交易。此后，我国企业并购风起云涌，近几年来，更是成为亚太地区并购交易最为活跃的国家之一，其中不乏诸多经典的并购案例。随着经济全球化的发展，资本势必打破原有局面而自由流动，面对经济全球化的挑战和机遇，并购也势必在我国同样掀起浪潮，而且我国经济也面临着亟需调产业结构和市场结构的境遇，所以思考我国企业并购中的有关问题是非常必要的。并购是市场经济条件下一种正常的企业行为，它是利润驱使的结果，在并购过程中不可避免得涉及到企业的税务问题，因此，如何最大程度地减少税负、带来最大利润成为影响企业并购的重要因素。但理论界在对企业并购理论进行研究时，并没有把税收因素放在一个非常突出的位置。节税虽然企业并不是为了节税而并购，但在并购活动中税收却是不容忽视的重要决策对象。如果企业能够充分利用国家的各项税收优惠政策，在并购活动中进行合理合法的纳税筹划，则会降低并购成本，谋取最大经济利益，实现企业整体价值最大化的目的。就目前而言，国内关于企业并购中的纳税筹划研究还较少，主要在作为企业纳税筹划的一个环节时有所提及，另外实践中企业也需要理论作支撑来指导企业进行成功并购，因此，研究企业并购中的纳税筹划问题具有重要的实践意义和理论价值。1.2研究目的和意义1.2.1研究目的本论文的研究目的旨在切实从企业角度出发，指导企业如何在并购过程中各个环节进行较好的纳税筹划的实务操作，促进企业成功并购，试图为广大企业的并购行为提供纳税筹划的原则、思路和技巧；在我国颁布新会计准则和新税法的情况下，完善我国企业并购中的纳税筹划理论研究体系。1 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例1.2.2研究意义本论文的研究意义在于：（1）理论上，在我国颁布新会计准则和新税法的情况下，补充企业并购和纳税筹划的理论体系，剖析并购与纳税筹划之间的关系，分析对并购进行纳税筹划的可行性；（2）实务上，从企业角度出发，指导企业如何在并购过程中对各个环节进行较好的纳税筹划，提出企业在并购中进行纳税筹划方案设计的建议，试图为广大企业的并购行为提供纳税筹划的原则、思路和技巧，以在我国经济转型的当前，促进企业成功并购，调整和优化我国经济产业结构，优化资源配置，促进经济长期平衡较快发展。1.3文献综述1.3.1国外文献综述西方自19世纪90年代以来的五次企业并购浪潮和从20世纪80年代中期开始的税制改革，为西方学者创造了良好的研究环境，国外关于企业并购和纳税问题的研究得以系统发展。MillerM.H.和ModiglianniF（1958）提出了MM定理，研究了资本结构对公司价值的影响，之后，又将税收因素加入讨论，对初始的MM定理进行了修正[2]。MM定理可以说是研究税收对资本结构影响的里程碑了。Wansley，Wicciam和HoCYang（1983）研究表明并购公司选择不同的并购类型和支付方式对支付费用的影响有很大的差异，比如现金支付经常伴随着异常[3]高的股东收益，他们指出这主要归因于税收效应和对现金支付的偏好。Eckbo于1986年提出了税收对并购的一些具体影响，认为税收效应确实能够促进了一些并购事件的发生，并购也使得税收挡板(taxshield)效应更加明显和有效。他认为企业可以充分利用折旧抵税效应，还有税法中允许亏损递延的条款、常规收益转变为资本收益等都能实现合理避税。AlanJ.Auerbach对1968-1983年间的318宗并购交易分析后发现，企业从并购中能获得较大的所得税优惠收益，平均税收优惠大约为并购企业所提供的市[4]价的10.5%。MichaelSmirlock和MajdSaman(1987)认为，降低税负不仅影响并购的动机，同时也影响并购过程。CarlaHayn(1989)对1970-1985年间的640宗并购交易进行了研究，经统计，640宗并购交易中应纳税的占72%，免税的占28%，Hayn同时指出，股东在选择并购目标时往往非常看重税收因素，免税因素会大大增加并购完成的可能性，事实证明通过加速折旧可以获得税收收益，而如果不2 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例[5]存在税收方面的优惠，股东就会拒绝收购另求并购对象。A.LansBorenberg和RogerH.Gordon（1994）认为在开放经济条件下，理想的税收政策不仅表现在对储蓄存款利息和投资所得不征税，更应该表现在政府[6]对并购重组交易行为持鼓励态度，鼓励外国公司收购境内企业。MarkA.Wolfson对美国1980年以来的并购重组交易进行了实证研究，他得出的结论是税制的变化对美国并购活动的影响巨大，在众多影响因素中其影响是[7]第一位的。综上所述，国外学者的研究成果主要集中在税收对企业并购的影响上，分析了税收对并购的一些具体影响，如折旧抵税、亏损递延等。他们认为，企业在并购过程中非常认真地考虑了税收这一影响因素，并且加以筹划设计以谋求减轻税负，获得最大利益，在有些并购中免税或最大程度的节税甚至是诱发并购行为发生的直接动机。另外，国外学者对现实中并购交易的实证研究非常多，或从范式出发用案例的形式来分析论证税收筹划在企业并购中的运用。但对于纳税筹划具体如何在企业并购中运用、实践，国外学者还没有给出系统、完善的理论体系。1.3.2国内文献综述我国学者对企业并购和纳税筹划的探索起步较晚，企业并购中的纳税筹划理论更是一门新兴学科。近十几年中，对于企业并购中的纳税筹划研究，只是出现于企业并购和纳税筹划各自整体研究的一个环节中，且多为规范研究。[8]2000年，黄凤羽提出了流转税对企业分立、合并和清算的影响，于2003年黄又在国外学者研究的模型基础上进一步研究发现，在借款不完全符合独立交易原则的情况下，不能税前扣除全部借款利息，此时并购企业的收益率与资本利得税率呈负相关，只有满足一定条件时才呈正相关，且目标企业的资产和负债按[9]公允价值计量出售时仍能获得资本收益。可惜的是黄并未将此模型应用于实践检验。张婧（2003）通过并购和纳税筹划的理论入手，讨论了二者的关系和并购中纳税筹划的策略，对并购中税收筹划的风险及其防范进行了研究，还指出了实施[10]并购中进行税收筹划必要的配套措施。解宏、杨少刚（2004）指出，并购作为一项复杂的产权交易行为，其涉及的税收问题也处于很多层面上，对于并购中的税收问题应从多维度考虑，比如内外资企业税制不统一的问题、融资费用可否税前扣除的问题、员工持股计划的税收问题等。陈志文(2004)提出企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程，重组过程中必然会发生资产和产权的转移，资产转让中的流转税问题和产权转移形成所得的税务处理问题也就随之产生。因此，如何发挥纳税筹划的作用最大限度地降低税负，3 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例就成为企业重组的重要筹划内容。郭蕊(2007)指出在公司购并和重组时，税收筹划有着重要的意义，只有统筹兼顾、全面权衡，才能制订出既能降低企业整体税负，又能提高经济效益、提升企业整体价值的筹划方案。制订方案时要重点关注需缴纳税费、亏损承继结转、[11]支付方式、支付时间、税收优惠继承、重组费用税前扣除等方面。张妍（2009）通过实证研究，得出这样的结论：税收因素对我国企业并购行为具有一定的影响，我国企业具有通过并购获得潜在税收收益的动机，这种动机在通过并购亏损企业而获得税收抵减效应方面表现得尤为明显。另外，她通过对企业所得税税率的统计性描述，发现我国资本市场中享受税收优惠的现象比较普[12]遍，这也证实了并购交易中存在税收优惠所导致的税收流失问题。总之，国内有关企业并购和纳税筹划的理论研究多是在定性分析法下分析问题，而针对我国企业并购纳税筹划现状的实证研究非常少，且国内学者分析的依据多是基于自我假设的案例，得出的结论相对于国外学者的实证研究而言难以令人信服。1.3.3小结从目前国内外的研究成果来看，研究成果主要集中在税收对企业并购的影响方面，在新税收政策下对企业并购活动纳税筹划的专门研究鲜见，国外的实证研究居多，而国内则规范研究居多，多是定性的理论分析。这就为本论文的研究提供了很好的研究平台和研究突破点，本文试图站在企业的角度，研究如何在并购的各个环节中进行纳税筹划，重在实践上对企业进行指导。1.4研究内容与方法1.4.1研究思路本文基于并购理论和纳税筹划理论，选取并购中的纳税筹划问题进行研究，从基础理论出发，以企业的角度，分析并购和纳税筹划的关系，针对贯穿于企业并购行为中的、对经济收益产生重要影响的流转税和所得税等主要税种进行筹划分析，并分解并购中各个环节来研究如何在并购实务中进行纳税筹划。1.4.2研究内容与框架本文的研究内容是我国企业并购中的纳税筹划问题，全文共分为五章。第1章主要介绍了论文研究背景、国内外研究成果、论文研究目的与意义、研究思路与方法等内容。第2章介绍了企业并购和纳税筹划的基本理论知识，并在此基础上分析了二者的关系，讨论了并购的税收动因和二者目标上的一致性，且就并购中的纳税筹4 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例划的可行性进行了分析。第3章讨论了企业并购中进行纳税筹划的具体实务操作，是本文的重点章节。本章按照企业并购的各个环节，即选择目标企业、支付方式、融资方式、会计处理方法以及并购后的整合等几环节，分别进行纳税筹划分析。考虑到企业在并购中进行纳税筹划是一个极其复杂的过程，因此在本章最后一节补充了我国企业在并购中进行纳税筹划的一些问题与现状及其对策。第4章为案例分析，以第一百货并购华联商厦为例，分析其在并购环节中的纳税筹划的合理及不合理之处，以给其他企业指导建议。第5章是本文的结论部分，总结本文的观点及未来研究展望。1.4.3研究方法本论文所研究的并购中的税收问题涉及到公司会计和财务问题，研究方法多种多样。本文主要采用案例分析的方法，在案例分析过程中又采用了比较分析方法来选择最优的并购方案。另外，还采用了文献研究、图表分析、归纳分析和定量与定性分析等方法。5 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例2企业并购与纳税筹划的相关理论及其分析2.1企业并购理论2.1.1企业并购的定义企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。并购是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。2.1.2企业并购的分类（1）从行业角度划分，企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购三种。横向并购（也称为水平并购）一般是同行业间的并购，指生产经营相同或相关的产品的企业之间的并购。通过横向并购可以使企业扩大生产经营规模和市场占有份额，起到节省管理费用、降低生产成本、共享营销渠道等作用。纵向并购又称作垂直并购，指产业链中的上下游业之间的并购。企业通过纵向并购，可以扩大规模，强化整个生产链条的配合；控制产品的营销渠道或原材料渠道，设置行业进入壁垒；使外部交易内部化等。混合并购下，并购企业双方既不处于同一行业，又没有纵向关系。通过混合并购，企业可以实现多元化经营，以降低经营风险；调整产业结构和发挥技术优势，以进入高增长潜力和高利润行业；获得协同效应，打破垄断壁垒等。（2）按企业并购的支付方式划分，并购可分为以下多种方式：现金支付方式、股票支付方式、债权转股权方式、间接控股、承债式并购、无偿划拨等。其含义不再赘述，由字面意思不难理解。对于支付方式，下文也有阐述。（3）从并购企业的行为来划分，进一步讲是按照目标公司管理层是否合作划分，可以分为善意并购和敌意并购，在西方又分别被称为“白衣骑士”和“黑衣骑士”。前者是在友好的氛围中通过协商达到并购相关事宜，后者是通过非协商强行购买的手段达成并购。2.1.3企业并购的程序虽然企业并购程序千差万别，但一般情况下，从仅有一个模糊的并购意向到成功地完成并购，并购行为都需要经历下面四个阶段：（1）目标企业的筛选和确定阶段。企业根据自身发展需要制定企业发展规6 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例划、并购策略以及对拟并购的目标企业的预期标准，勾画出目标企业的初步轮廓，例如企业所属的行业、财务状况、生产经营状况、市场占有率等，通过深入调查以搜寻、确定并购对象。（2）并购策略设计阶段。基于上阶段调查所得的一手资料，在符合财税、法律等相关规定的前提下，设计出相应的并购模式、支付方式、融资方式等方案。（3）谈判签约阶段。企业双方在确定具体可行的并购实施方案的基础上，制定并购框架协议（也有称并购意向书或备忘录），就并购方式和价格等核心内容展开协商、谈判，直至最后签订并购合同。（4）整合阶段。并购合同签订后，并购企业接管目标企业，对目标企业的财务、人力资源、业务、企业文化等方面进行整合。此阶段要注意防范整合的风险，充分考虑原目标企业的组织文化和适应性，真正实现“1＋1＞2”的协同效应，是并购企业面对的普遍挑战。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节，绝不可大意。2.1.4西方企业并购理论并购理论的发展和实务是紧密相联的。面对以美国为代表的西方并购浪潮，西方学者纷纷从不同角度对企业并购的动机及其社会效应进行了大量的理论研究。以下就西方较流行的、体系较为完整的五种并购理论作一简要介绍和分析：（1）效率理论效率理论侧重于对企业并购的协同效应的分析，认为企业并购可以帮助企业实现规模经济，提高企业经营效率。根据协同效应来源的不同，协同效应可以划分为多种类型，最常见的有经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。并购产生的协同效应主要包括经营协同效应和财务协同效应。经营协同效应认为在行业内存在规模经济或范围经济，企业通过并购可以实现之前并未实现的规模经济或范围经济。该理论认为横向并购有助于企业扩大生产规模或实现优势互补，降低生产成本，扩大市场份额，纵向并购通过将处于产业链不同阶段的公司联合起来，可以有效消除有界理性、机会主义动机、不确定性等交易成本，加强生产过程各环节的配合，提供更全面的服务。而财务协同效应则认为企业并购产生的在人才、技术、财务等方面的优势互补并不是来自于企业的管理能力，而是来自于投资机会和企业内部的现金流。按照财务协同假说，若一家现金流充裕但缺乏增值投资机会的企业并购一家缺乏现金却有很多投资机会的企业，则对双方有利。从对并购动机的解释能力上看，经营协同效应对横向和纵向并购具有一定的解释能力，财务协同效应则比较适用于混合并购。（2）市场势力理论7 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例传统的市场势力理论认为企业并购的主要动机源于对企业经营环境的控制，并购减少了市场中竞争企业的数量，提高了市场集中度，便于剩余企业合谋操纵市场价格，从而获得垄断利润。后来，许多学者发展了该理论，有些学者提出企业进行并购并不是为了提高效率，而是为了追求和巩固其垄断地位，最终决定企业规模的是垄断的力量还是效率的力量有待论证，有些学者认为垄断并不是发生并购的必要条件，垄断的力量限制了更有效率的市场竞争机制作用的发挥。（3）信息与信号理论Desai和Kim(1983，1988)认为，企业并购活动会传递给市场参与者目标企业股票被低估、且该企业将会获得有利的新的成长机会的信息或信号，从而促使市场对目标企业的价值进行重新估价或激励目标企业的管理层积极发挥其应有的潜力贯彻更有效的竞争战略。（4）代理理论1976年Meckling和Jensen提出，在公司所有权和经营权分离的代理过程中，由于存在道德风险、逆向选择和不确定性等因素，极易产生代理问题。企业管理者负责决策的拟定和执行，股东对其评估和监控，这种相互分离的内部机制可以解决代理问题。1983年Jensen和Fama又提出，通过并购这种外部机制，收购目标企业股票获得控制权，可对现有管理层构成有效威胁，是解决代理问题的重要途径。（5）自由现金流说Jensen（1986）认为并购活动的发生是由于公司股东和管理者之间在自由现金流量的支出方面存在冲突。公司要实现价值最大化目标，就必须将自由现金流量完全支付给股东，但这会直接削弱管理者对企业现金流的控制，特别是管理者向资本市场融资时，就更容易受到资本市场的监控。这一理论实质上也是源于代理问题，并购将有助于降低这些代理成本。2.2纳税筹划理论2.2.1纳税筹划的涵义纳税筹划一词在西方国家对人们来说是耳熟能详的，但在我国还属新事物，对于其内涵，理论界还没有一个统一的定义，目前来讲，主要有两种观点。一种观点是纳税筹划的内容仅仅包括节税，而不包含避税，纳税筹划是通过纳税优化实现节税，选择最优的方案。这种观点认为，节税是合法的，是税收政策的导向作用的体现，而避税则不然。避税是纳税人利用税法的漏洞来避免或减轻税负，它破坏了公平、合理的税收原则，虽不直接违法但却违反了税法的立法精神。这种观点可理解为狭义的纳税筹划。另一种观点认为纳税筹划包括节税和避税，纳8 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例税筹划就是采用一切合法和非违法的手段做适当的财务安排，达到减轻或规避税负的目的，即广义的纳税筹划。本文倾向采纳后一种观点，以便于本文从微观的角度研究纳税筹划问题。2.2.2纳税筹划的动因纳税筹划是纳税人的一项基本权利，是企业对其资产、收益的正当维护。企业纳税筹划的内在动因可以归纳为以下几点：一是追求企业价值最大化，将企业发展的总体、长远目标放在首位，避免短期行为的发生；二是直接减轻税收负担，实现当期纳税额的减少，获取资金的时间价值；三是避免涉税风险，以求达到“涉税零风险”状态；四是获取“纳什均衡”。效应税收的征纳关系其实也是一种博弈，税法就是该博弈的协议。双方在追求企业价值最大化目的的驱使下，都有不遵守税法的动机。纳税筹划就是纳税人在不违反当前国家税法规定的前提下，尽量选择对自己有利的税收政策和会计政策并加以运用，达成追求企业价值最大化的目的，并能使国家在制定税法时考虑到纳税人的相机选择，完善税法机制，实[13]现筹集财政收入和涵养税源的双重目的和效果。这就是征纳关系中的“纳什均衡”。2.2.3纳税筹划的原则在纳税筹划的具体实施过程中，应遵循以下原则：（1）守法原则，表示企业应当在熟知、遵守税法及其相关规定的前提下进行纳税筹划，守法原则是纳税筹划的基本原则；（2）成本效益原则，企业通过成本效益分析，比较筹划成本和税收效益，以判断筹划方案的可行性；（3）综合原则，企业纳税筹划应立足未来，着眼于企业财务管理的总目标——企业价值最大化，以整体、长远利益为重，经过复杂衡量，选优汰劣；（4）时效性原则，没有一成不变的纳税筹划模式，企业要根据自身的具体[14]情况具体分析，根据不同的经济环境和法律环境，不断适时调整筹划方案。2.2.4纳税筹划的主要方式与基本技术1.纳税筹划的主要方式（1）避税筹划从企业财务的角度划分，避税筹划有制度型避税筹划和结构型避税筹划两种形式。二者差异在于前者着重于对政策的选择和对制度的合理利用，表现在对当前会计政策和税收政策的适当选择或利用；后者则是一种财务行为选择，透过投资、融资、收益分配等理财环节改变企业经营行为、组织结构、规模以获得税收9 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例优惠，例如选择不同的行业、地域投资所实现的税负差异很大，合理利用亏损递[15]延政策也会减轻企业将来的税负。（2）节税筹划随着税收制度建设越来越透明，立法水平越来越高，避税筹划的空间越来越小，节税筹划越来越受到纳税人的关注。节税筹划主要是利用税法中的税收优惠政策，通过对企业财务活动和经营活动的巧妙安排，达到减税或不缴税的目的。值得注意的是，“巧妙安排”这种节税筹划不但不影响税法地位，反而顺应了法律意识且其结果与立法的本意一致，这与违背立法精神的避税是截然不同的。（3）转嫁筹划税负转嫁是指是指商品交换过程中，纳税人通过提高售价或压低进价的方法，将税负转嫁给购买者或供应者的一种经济现象。一般包括前转和后转两种基本形式。转嫁不影响税收收入，它只是导致纳税人不同，是经济主体之间税负的再分配。转嫁筹划同样也不存在法律上的问题，更没有法律责任。2.纳税筹划的基本技术纳税筹划技术是指在不违法的前提下，合理地使纳税人尽可能少缴税款的知识和技巧。根据上述筹划方式，纳税筹划的基本技术可以分为减税技术、免税技术、税率差异技术、分拆技术、扣除技术、抵免技术、延期纳税技术、退税技术。纳税人在使用这八种纳税筹划技术时，既可以单独采用其中一种，也可以同时采用两种或两种以上的筹划技术。若同时采用两种或两种以上的筹划技术，必须注[16]意各纳税筹划技术之间的相互影响。2.3企业并购与纳税筹划的关系2.3.1企业并购的税收动因（1）改变目标企业的资产价值因为通货膨胀、技术和产品的更新等原因，企业资产的账面价值经常与其市场实际价值相去甚远。企业资产计提的折旧是以历史成本作为计量为基础的，在并购中企业的资产价值发生了变化，一般会大于其资产的账面价值，并购企业可以获得一定利益。另外，目标企业资产当前的价值产生的折旧额会大于采用历史成本所产生的折旧额，从而并购企业可以享受的折旧额就大于目标企业所获得的折旧额，应纳税所得额就会减少。（2）将常规收益转化为资本收益一般而言，一个成熟的欲扩张的企业会有较多的闲置资金，如果不用于投资，势必要向股东发放现金股利。现金股利本来就是在税后利润中分配的，企业已经就这部分缴了税，而股东获得现金股利时又要缴纳个人所得况，所以会面临“双10 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例[17]重征税”的问题，企业的实际纳税负担较为沉重。一个处于成长期的企业需要大量的资本投资进行产业扩张，利润留存很少，甚至有一定的负债，税负相对很轻。如果这两种企业合并，有利于成熟企业的资本对成长型企业进行投资，对双方企业来说是个双赢的格局。（3）递延无法使用的税收亏损如果并购企业一直盈利很多，目标企业处于持续亏损状态，二者合并能够使企业获得较大的税收利益。一方面并购企业的利润因合并得以减少，从而降低了应纳税所得额，另一方面目标企业可以利用以前年度的经营亏损来抵免应纳税额。倘若目标企业仅仅是由于外部经济环境问题导致亏损，企业生产经营总体运行良好，通过并购行为可以获得大量投资，从而迅速盈利，就可以为并购企业带来较多的利益。（4）享受低税率我国税法规定高新技术企业所得税适用税率为15%，若一家高新技术企业并购一家一般纳税人企业并将其设为分公司，则可使分公司同样享受15%的优惠税率，企业税负大大下降。若目标企业处于成长期，有大量的固定资产进项税额待抵扣，而当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，并购后，并购企业可以使用其待抵扣的进项税额抵扣销项税额，相当于获得了国家的税收递延。2.3.2目标的一致性企业并购与税收筹划相互促进，不管是在宏观上，还是在微观上，二者的目标具有一致性。首先，从宏观层面上看，并购和纳税筹划均有利于资源的优化配置，促进社会经济发展。一方面，并购促进了存量资产的合理流动和优化配置，转变增长方式，从而带动了增量资产的合理使用，充分体现了市场经济条件下优胜劣汰的竞争法则，有利于优化资源配置和实现规模经济。另一方面，现阶段我国的市场经济条件下，政府的宏观调控对象是市场，而企业是最主要的市场主体，因此宏观调控目标的实现有赖于企业对国家政策做出正确、积极的反应。正是由于企业具有强烈的节税愿望和追求经济利益的要求，才使得税收的杠杆作用得以有效发挥，使宏观调控政策得以贯彻，实现税收的宏观经济管理职能。其次，从微观层面上看，并购和纳税筹划都是为了实现企业经济利益最大化的目标。无论是出于实现协同效应、规模经济意图的并购，还是出于多元化扩张亦或增强核心竞争力意图的并购，都要通过合理配置社会资源和科学重组经营要素，为并购后的企业注入强大的动力和优势资源，最终实现企业经济利益的最大化。纳税筹划的目标亦是如此。通过纳税筹划，纳税人的纳税负担减轻，实现了税后利润，获得更多的可支配收入，最终使企业获得了更多的经济利益。11 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例2.3.3企业并购中的纳税筹划的可行性分析由前文可知，企业并购有着非常重要的税收动因，而纳税筹划又是企业并购决策和实施中不可缺少的重要元素，因此在并购中进行纳税筹划极其重要和必要。税收制度本身的差异性和弹性以及并购环节的复杂性及其选择的多样性，都为企业并购进行纳税筹划提供了空间和可行性。一、税收制度的差异性和弹性1.税收制度的差异性：我国既定税法中存在各种优惠措施、特殊和差别待遇条款，客观上造成即使有着相同经营环境和课税对象的纳税人，在不同条件下税收负担也可能存在很大[18]的差异，企业要寻找纳税筹划空间就应从这些差异中寻找突破口，这些差异性主要包括：（1）地域性差异。为了鼓励向经济薄弱地区、边远地区投资，国家在制订税收政策时会给予某些优惠，如给予一定的税额减免或享受低税率，企业在并购时，可以考虑将能享受到地域税收优惠政策的企业作为并购，从而获得税收利益。但国家近年来正试图努力缩小地区间税收政策上的差异，例如新的所得税法就规定：自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行；原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行。（2）行业性差异。现阶段我国实行的复合税制度，新税法优惠更加关注产业类型，不同的行业适用的税种和享受的税收待遇会有所不同，这主要取决于国家对各个行业或产业是采取鼓励、扶持还是限制、抑制的政策。例如在新的企业所得税法中，国家除了继续对农、林、牧、渔业等项目以及国家重点扶持的公共基础项目所得实行减免征收所得税外，还加大了对高新技术企业和环境保护、节[19]能节水项目的扶持，减按15%的税率征税。（3）规模性差异。我国现行的企业所得税法和增值税法对不同规模的企业制定不同的税收管理办法。例如新所得税法下，对于小型微利企业减按20%税率征收所得税。同样增值税也将企业分为小规模纳税人和一般纳税人，分别按3%和17%的税率征收增值税。2.税法的弹性：税法有一定的弹性，体现在国家制订了相当多的直接或间接的税收优惠政策和措施，以引导纳税人的生产和消费行为从而实现调节经济的目的。纳税人可以利用税法的弹性空间，进行纳税筹划。（1）纳税人定义上的可变通性。税法中对所有的税种都界定了纳税人，但12 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例这种纳税人的界定是相对的，即特定的纳税人交纳特定的税。由于纳税人的变通性，这种界定理论上和实际中包括的对象是有差别的，这种差别性就为企业提供了纳税筹划空间。企业可利用这种差别，通过筹划使本企业成为对自身有利的纳税主体。比如高税负的企业可以选择那些享受税收优惠政策地区的企业作为并购对象，将本企业的经营活动从形式上转移到目标企业所在的地区，从而获得税收收益。（2）税额的可调整性。税额的计算取决于两个因素，即税基和适用税率。一种情况下，如果税率是固定的，那税基越小，就纳税额相应也就越小，因此，企业可以研究如何使税基最小，从而达到节税的目的；另一情况，若税基既定，将税率降低了，那税额自然也就跟着降低。由于不同税种对应的税率不同，且同一个税种下的不同的项目对应的税率也各不相同，所以企业在业务经营过程中应[20]该尽可能地避免那些较高税率的项目，注意寻求低税率项目，以达到节税效果。（3）税收优惠政策的导向性。通常，为了引导纳税人的生产和消费行为，国家会制定一些税收优惠政策，以调节产业结构和消费观念从而达到调节市场经济的目标。这些税收优惠政策就提供给了纳税人很大的筹划空间，纳税人有余地筹划自己的经济行为以使企业适用这些优惠政策。二、并购环节的复杂性及其选择的多样性企业并购的程序正如前文所列，一般有几个必经的阶段，相应地，具体实施的过程中又包含确定目标企业、选择支付和融资方式、整合等环节，每种环节下都有不同的方式可供选择，这些并购环节又均涉及到税收问题。例如，在确定目标企业环节，行业、地区的税收制度差异、弹性以及目标企业的亏损状况和发展潜力对税负的影响，为纳税筹划提供了空间和奠定了基础；在支付环节，就有现金、股票和综合证券等多种支付方式可供选择，不同支付方式直接影响着税负的大小，如非股权支付额比重就决定着并购是否免税，直接影响当期应纳所得税税[21]额。可见，纳税筹划贯穿于企业并购的各个环节，对并购行为有着举足轻重的影响，也是企业并购活动的重要组成部分。尽管多数情况下减少税负不是并购的最直接目标，但它也对并购的成败起到十分重要作用，是并购活动中不容忽视的部分。在制订企业并购计划时，通过充分、合理的纳税筹划，可以降低税收成本，增加企业收益，具有现实意义。13 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例3企业并购中的纳税筹划设计并购是一项复杂程度高、影响面广、风险大而又富于技术性的市场活动，并[22]购的策划技巧的应用是否允当，是决定并购成败与否的关键因素。同样地，纳税筹划是一项技术性很强的工作，面对复杂的税法，筹划技术十分多样。这就使得并购中的税收筹划活动更为复杂。因此，在这一部分中，将按照并购的五个环节，即从确定并购目标，到选择支付方式、融资方式和会计处理方式，再到最后的整合等五个环节，来研究如何在并购实务中进行纳税筹划。3.1并购目标企业选择的纳税筹划3.1.1目标企业所在行业的纳税筹划正如前文中并购基础理论所述，从企业行业角度，企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购三类，下面就从这三类并购形式入手分别讨论如何进行税收筹划。由于并购中涉及的税种非常多，所以本文主要对流转税和所得税两种主要的、影响较大的税种作分析。（1）横向并购的纳税筹划通过横向并购，企业可以获得某种程度上的经营协同效应和管理协同效应。[23]并购行为中，如果进行合理的纳税筹划活动也可以获得类似这种的协同效应。横向并购的纳税筹划主要采用的是前文所述的八种纳税筹划基本技术中的扣除技术和抵免技术，主要采用的办法有两个，一是直接节税，即尽量使税收扣除额、宽免额、冲抵额、抵免额等项目最大化从而使纳税绝对总额减少，二是相对节税，即调整各个计税期的扣除额，从而达到小于原企业各自缴纳的所得税之和的协同效应。1）流转税筹划同行业中，一个成熟期的企业并购一个成长期的企业，可以实现减少并购企业利润留存从而节减税负和使目标企业获得投资的双重目的。增值税销项税额较大的企业可以选择库存存货的增值税进项税额较大的企业作为并购目标，以其增值税进项税额抵减并购后企业的增值税销项税额，实现增值税税负的节减。2）所得税筹划若并购方为高盈利企业时，可选定有累计经营亏损、仍具备长期盈利潜力的企业作为并购目标，以亏损企业的账面亏损冲抵盈利企业的应纳税所得额，会减少企业的所得税税基，而且还能适用到较低的累进税率，从减小税基和降低适用[24]税率两方面起到节减税负的目的。运用此项所得税筹划策略需具备两个条件：第一，并购后目标企业的企业法人资格必须消灭；第二，非股权支付额占所支付14 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例[25]的股权票面价值的比例不得高于20%。因为根据国家税务总局的规定，被兼并企业在兼并后可以选择是否具有独立的纳税人资格，合并企业双方的亏损只有在符合下列条件时才允许弥补，即企业合并支付的收购价款中，非股权支付额（除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产）不得高于所支付的股权票面价值的20%，并经税务机关审核确认该亏损没有超过法定弥补期限，而且只能用合[26]并企业以后年度实现的与被合并资产有关的所得弥补。（2）纵向并购的纳税筹划1）流转税筹划首先，对于增值税的筹划，可以从增值税链条环环相扣的特点入手。企业可选择存在供应链合作关系的上、下游企业作为并购的目标企业，根据我国税法规定，在同一县(市)的并购企业和被并购企业，并购后，双方之间移送用于销售的货物被视为在企业内部移送的货物，不应视同销售货物缴纳增值税。这样就可使企业延后缴纳部分税款，获得了资金的时间价值，虽然最终所缴纳的税款是一样的，但不会影响到企业资金的提前使用。其次，对于消费税的筹划，如果并购企业属于消费税纳税人，可并购与其有原材料供销合作关系的消费税纳税企业，并购活动会使原来企业间的购销商品行为转变为企业内部的原材料转让行为，会在一定程度上获得节税利益和经济效益[27]。这是因为一方面部分消费税税款被递延至最终的产品销售环节再征收，获得了资金的时间价值；另一方面，如果后面产品销售环节的消费税税率比前面原材料销售环节的消费税税率低，则并购后原企业间的销售额通过递延纳税适用了较低的消费税税率。也就是说，并购行为除递延了纳税期以外，还使纳税绝对总额减少（即“绝对节税”），从而达到了节税目的。2）所得税筹划企业可以利用税法中的亏损递延条款来进行所得税的筹划，原理同横向并购类似。（3）混合并购的纳税筹划横向并购和纵向并购下的所得税纳税筹划策略均适用于混合并购，因此不再赘述，这里只重点分析混合并购下的流转税纳税筹划。涉及流转税的跨行业经营行为有混合销售行为与兼营行为，这两种经营行为都同时涉及了增值税应税货物或劳务和营业税应税劳务，区别就在于提供这两项经营活动之间有无从属关系。混合销售提供营业税应税劳务的目的就是直接为了销售这批货物，销售货物和提供营业税应税劳务间是紧密相连的从属关系，而兼营行为下这两项经营活动间无直接的联系和从属关系。在并购中，企业如何选择与目标企业实行混合销售还是兼营，关键就在于熟悉税法中对这两种经营行为的15 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例征税办法的有关规定，分析、比较哪种经营行为的税负更低，确定最优方案。1）混合销售行为的流转税筹划如果企业熟悉《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》则不难发现，经常发生混合销售行为的纳税人，可以通过并购实现涉足销售货物和提供应税劳务所在的两个行业，然后比较增值税税负和营业税税负，选择较低税额的税种以确定纳税人的业务经营主体，实现销售额由高税负行业向低税负行业转移，最终达[28]到少缴税的目的。2）兼营行为的流转税筹划我国税法中有关兼营行为的规定是，纳税人应分开核算，分别征收增值税和营业税；不能分开核算的，一并缴纳增值税，不征营业税。这说明，不管纳税企业对这两种税种是否分开核算，都要征收增值税；而对于营业税纳税企业有选择是否分开核算的余地，通过计算出两种税负大小，以确定是缴纳增值税还是缴纳[29]营业税。企业在经营活动中产生兼营行为有以下两种可能：a）增值税纳税人涉足营业税的征税范围，是为了加强售后服务或扩大自己的经营范围。这种情况下，若企业是增值税一般纳税人，提供应税劳务时允许抵扣的进项税额少，这时分开核算能便企业获得更大的经济利益；若企业是增值税小规模纳税人，则要比较一下企业经营业务所适用的增值税含税征收率和营业税税率的高低，如果增值税含税征收率略低，选择不分开核算、一并征收增值税有利。b）营业税纳税人涉足增值税的征税范围，是为了增强企业的获利能力。这种情况的兼营行为产生后，企业一般是按增值税小规模纳税人的方式来征税，这时也要比较一下企业所适用的增值税含税征收率和营业税税率的高低，纳税筹划方法同前一种情况下的小规模纳税人提供营业税应税劳务的筹划方法一样。3.1.2目标企业所在地点的纳税筹划我国现行税法中有许多地区性优惠政策，这就决定了在选择目标企业时，要注意考虑企业的地区性差异，往往具有相同性质和经营状况的目标企业所处地区不同，获得的税收收益也大相径庭。现行税法中就有针对几大区域制定优惠政策：经济特区、经济技术开发区、保税区、沿海经济开放区、老少边穷地区和旅游度假区等。并购企业可以考虑将目标企业定位在这些地区，并购后通过改变注册地或转移利润到低税率地区，使并购后的纳税主体能够享受此类税收优惠，降低企业的整体税收负担。3.1.3目标企业财务状况的纳税筹划并购企业在前期准备阶段时，务必要掌握目标企业的真实情况，特别是企业16 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例的财务状况和经营状况，这直接关系着并购后能否实现预期的收益。如前文所述，高盈利企业可选定有大量净经营亏损、但仍具备长期盈利能力的企业作为并购目标，通过盈利与亏损的相互抵消，改变整体的纳税水平，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。因此，并购企业在做选择目标企业的筹划时，应当充分考量其尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠，以便在并购后获得税收收益。运用此项纳税筹划策略，一方面，并购企业必须着重考查目标企业在实施并购和接管后是否有足够的盈利能力，要么目标企业本身有足够的发展潜力，要么并购企业有足够的信心盘活目标企业；另一方面，并购企业能结合自身战略和实际情况把握住实施此次并购的真正目的，是提升核心能力和强化竞争优势从而创[30]造更多的新增价值，而不是一味追求节税。同时，并购这种亏损企业也要警惕并购行为给整体企业带来的压力。因为并购后极可能会导致整体企业业绩和利润的下降，进而影响到市值表现，以及在后期整合阶段并购企业向目标亏损企业过度注入资金造成资金流不畅，严重会引发整体企业“贫血”症状，反而被拖入与本意相悖的经营困境当中，得不偿失。3.2并购支付方式选择的纳税筹划所谓企业并购的支付方式，是指并购公司为了得到对目标公司的控制权所采用的支付方式，即并购公司拿什么来换取对目标公司的控制权。在实践中，企业并购的支付方式呈现多样化发展趋势，主要的有以下三种，即现金收购、股票收购和综合证券收购。3.2.1现金并购下的纳税筹划现金收购是指由收购公司支付目标公司一定数额的现金，或直接发行某种形式的票据，以取得目标公司的所有权。可以说，凡不涉及发行新股票的收购都可以视为现金收购。在现金并购中，一旦目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付或某种形式的票据支付（可视为“推迟了的现金支付”），就失去了对原公司的所有权益，这是现金并购的一个鲜明特点，同时目标公司的股东要就其在股权转让过程中所获得的收益确认资本利得，缴纳所得税，不能享受税收上的优惠[31]。根据并购后，目标企业的经营主体地位是否被取消，现金收购可分为以下两种形式：（1）目标企业的法人资格和经营主体地位被取消，并购企业通过现金或有价证券购买目标企业的全部资产和负债而实现并购。这种方式尽管需要筹措大量现金，但操作简便、快速，操作成本低，风险小，另外并购公司可利用目标企业资产重估增值，获得折旧抵税利益；17 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例（2）并购企业直接通过一级市场或二级市场购买目标企业股票达到控股或参股的目的。这种方式操作成本低，但目前我国证券信息披露制度甚为严格，买卖股票达到一定比例都要暂停交易并公告，所以在操作的过程中往往会被目标企业和外界利用而拉抬股价，使并购成本增加。3.2.2股票并购下的纳税筹划股票并购是一种以股换股的并购类型，即并购公司通过增发本公司的股票，以增发的新股按照一定的折股比例替换目标公司的股票，达到控制其资产和经营权的目的。以这种换股的形式完成并购后，目标企业要么被终止，要么成为并购企业的子公司。它的主要类型有吸收合并、新设合并、相互持股合并和股票转资本合并等。在股票并购下，首先，并购企业不需要支付大量现金来获得目标企业的股权，其次，目标企业的股东不需要确认资本利得，也不会丧失他们的所有者权益，且无须支付所得税，只有在出售股票时才缴纳个人所得税。总之，采用股票并购的最大优点就是，在并购过程中不会发生大量现金和任何税费的支出。但这种支付方式会影响企业将来的税负，增发股票也会导致本公司控制权的分散。股票并购要求的条件是有比较成熟、稳定和健康的资本市场，否则为了规避并购过程中的[32]财务风险，目标公司股东可能宁愿选择现金支付的方式。3.2.3综合证券并购下的纳税筹划综合证券并购是指在并购中并购企业的出资方式含有现金、股票、认股权证、可转换债券、公司债券等多种混合组合。其中用股票换取目标企业资产或股票时不需要立即确认就其所转让形成的资本利得，与股票并购下的税收效益相同。另外，债券这种出资方式不仅可使并购企业延迟了现金的支付，获得了资金的时间价值，而且债券利息可以在税前扣除的规定也使并购企业获得了一定的抵税利益。在采用综合证券并购方式时，要特别注意一个比例问题，即非股权支付额占股权支付额的比例大于还是小于20%。根据我国新税法的规定，非股权支付额比例大于20%时的主要利益在于，在目标企业净资产公允价值相对账面价值升值较大的情况下，企业可获得较大的折旧抵税利益；而非股权支付额比例小于20%时的主要利益在于，并购企业可以用本企业以前年度的亏损冲抵与目标企业资产相关的盈利，而目标企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，无需缴纳所得税。因此，非股权支付比例大于和小于20%各有各的纳税利益，如何选择要经过全面衡量和精细计算，选取对整体并购策略最有利的方案。18 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例3.3并购融资方式选择的纳税筹划并购活动需要巨大的资金投入，会导致巨大的现金流出，通常来说，并购企业无力承担巨额现金支出也多不会依靠企业自有的资金来完成并购行为，对外融资是必然之路。可供企业选择的融资方式很多，目前适合我国国情的企业融资方式和途径多种多样，但归纳起来，无非是股权融资和债务融资两种形式，具体有增资扩股、银行信贷、卖方融资等等。企业无论采用何种形式筹集并购所需资金，都需要付[33]出一定的代价，即资金成本。在并购融资决策中，不仅要求筹集到并购活动所需的足够数额的资金，而且要求以较低的资金成本取得这部分资金，以降低企业的运营压力和财务风险。企业并购中对融资方式选择的纳税筹划的切入点就在于资金成本是否可以在税前利润中扣除。按照税法规定，企业向其他单位借款发生的借款利息支出在满足一定条件时可以进入财务费用在税前列支，而向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益则不得在税前扣除，只能从税后利润中分配。这样一来，就必须充分衡量筹集债务资本和股权资本的成本孰高孰低，选择较低者确定融资方案。当然，对融资方式的选择也不能将最大限度的节税作为唯一衡量目标，企业应当富有全局观念和战略思维，综合考虑各种因素。企业要想实现节税增资就意味着要增加债务融资的比例，但随着债务融资比例的上升，企业的经营风险和财务风险以及代理成本也会大大增加，况且债务利息的抵税利益会被财务危机成本所抵消，反而得不偿失。即使经营风险、财务风险处于企业可控制或承担的范围内，企业的净资产收益率也未必会随着债务比例的上升而上升，而净资产收益率才是反映企业盈利能力和股东投资报酬率高低的一个重要指标。一般而言，当企业息税前的投资收益率高于负债成本率时，选择较高债务融资资比例的方案就是[34]可取的，既减轻了企业税负，又符合股东价值最大化的财务管理目标。这从以下公式得以反映：权益资本收益率（税前）＝息税前投资收益率+负债/权益资本从上式可以看出，只要企业息税前投资收益率高于负债成本率，提高负债的比重就会提高权益资本收益水平，这就是债务融资的财务杠杆效应。也就是说此时债务融资比例越高，股东的投资回报率也就越高。反之，当企业息税前投资收益率低于负债成本率，高债务融资比重的方案不见得允当。应当明确的是，这种分析只是基于纯理论意义，并没有考虑风险因素及风险成本的追加等其他因素。3.4并购会计处理方法选择的纳税筹划2006年我国财政部颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简19 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例称“20号准则”）明确了企业合并的定义，企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，并把企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，规定对这两种类型的企业合并分别按照权益结合法和购买法进行会计处理。3.4.1购买法下的纳税筹划购买法将企业并购视为一个企业购买另一个或几个企业的行为，是基于非持续经营的假设，根据“20号准则”，若从购买方企业角度考虑，具有以下特点：(1)对于非同一控制下的企业并购，并购成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及各项直接相关费用；(2)购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益，换出的资产视同销售，应确认损益；(3)购买方对并购成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉（相当于原准则的合并价差）。反之，经复核后，并购成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益（原准则的做法是计入资本公积）；(4)购买方的损益既包括当年自身实现的损益，还包括合并日后被购买方所实现的损益。购买方的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，且被购买方的[35]留存收益不能转入购买方。由上述特点来继续分析购买法下的纳税影响：(1)减少合并企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性。购买法下，并购日前被购买方的收益与留存收益作为购买成本的一部分，不能转入合并企业的收益及留存收益，这意味着合并企业的留存收益可能因合并而减少，未来税前[36]利润弥补亏损的可能性就增加了，从而增大了潜在的节税效应；(2)提升合并企业资产价值，加大资产未来的税收挡板效应。由于企业净资产的公允价值通常要高于其账面价值，而购买法正是按照被并企业净资产的公允价值予以合并，因此合并后企业的总资产价值会被提高，这意味着固定资产的未来折旧额会可能提高，从而加大了未来折旧的税收挡板效应；(3)确认目标企业商誊，加大合并企业未来经营成本。购买法下，被并企业的资产、负债以公允价值计入合并企业，并购成本超过取得的净资产公允价值的差额确认为商誉，而商誊每年应进行减值测试且要在一定期限内加以摊销，从而加大了企业未来的经营成本。20 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例3.4.2权益结合法下的纳税筹划权益结合法是建立在持续经营假设的基础上的，将并购视为并购实施方与目标企业权益的联合。权益结合法下的纳税筹划思路跟购买法下的纳税筹划思路相同，首先根据“20号准则”得出权益结合法的特点，进而分析出权益结合法对并购行为的纳税影响。据“20号准则”和权益结合法本身的特点，可以得出权益结合法下的纳税影响与购买法下正好相反，即购买法下的有利纳税影响正好对应着权益结合法下的不利纳税影响，购买法下的不利纳税影响正好对应着权益结合法下的有利纳税影响。3.5并购后整合的纳税筹划作为并购活动的最后一个环节，整合是至关重要的，它决定着并购行为的成败。从纳税筹划角度看，企业并购后的整合体系分为组织的整合和业务的整合两个部分。3.5.1并购后组织整合的纳税筹划并购后企业组织整合的纳税筹划是指并购后目标企业在组织机构和制度上的调整和重建，主要体现在企业类型的选择上，无非是以子公司或分公司的形式存在。在实务中，这两种公司形式各有利弊，没有最优。从纳税筹划角度分析，在我国国内开设分公司有以下有利条件：（1）可以不缴纳注册资本印花税；（2）可避免对股利、利息、租金、特许权使用费和其它所得征收的预提所得税；（3）分公司开设初期往往经营艰难，亏损现象屡见不鲜。[37]在亏损的状况下，并购企业可以通过合并纳税，实现亏损递延、推迟纳税。开设分公司的不利条件如下：（1）没有独立的企业法人资格；（2）分公司在以后征得有关当局的同意转变为子公司时，要就其产生的资本利得纳税；（3）与总公司之间的资本转移不涉及所有权变动，无需承担税负。然而，子公司和分公司的情况恰恰相反，开设子公司的有利和不利条件正好是开设分公司的不利和有利条件。可见，开设分公司和子公司都有各自的有利和不利的纳税效应，具体选择哪种类型要结合具体情况而定，一般可以采取以下两种方式进行：（1）直接设立子公司或分公司。若公司产品市场前景较好，盈利能力较强，则可将目标企业以子公司的形式设立，以便享受其所在地区的税收优惠和行业税收优惠。若产品投资回收期较长，前期不可控因素较多，预计亏损的可能性很大，则可将目标企业以分公司形式设立，其经营亏损可由总公司盈利来弥补，以降低21 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例[38]企业的整体税负；（2）先设立为分公司后再转为子公司。在并购后的前期，目标企业亏损的可能性比较大，这时采用分公司形式，后期随着整合效应的出现，企业盈利的可能性增大，再将分公司转为子公司形式。采取这样的方式，既能利用分公司形式下的亏损冲抵总公司的利润，又能使后来设立的子公司享受到税收优惠政策，是[39]针对并购后企业不同时期的合理筹划。3.5.2并购后业务整合的纳税筹划并购后的业务整合可谓是最有筹划空间的了，主要包括经营业务整合和生产与技术整合。例如，具有相同业务的增值税纳税企业，可以用目标企业增值税进项税额抵减并购后企业的增值税销项税额，实现增值税税负的节减；存在供应链合作关系的上、下游企业合并的，在一定条件下，双方之间移送用于销售的货物被视为在企业内部移送的货物，不视同销售货物缴纳增值税；有原材料供销合作关系的消费税纳税企业相互合并的，并购活动会使原来企业间的购销商品行为转变为企业内部的原材料转让行为，会在一定程度上获得节税利益和经济效益等等。企业并购的价值创造源自整合过程中的能力管理，并购后，企业需用科学的管理思想指导整合，重新设计同时适用于并购企业和目标企业的业务流程。这部分内容与前面所述的横向并购、纵向并购、混合并购中提到的纳税筹划分析十分相似，在此不再赘述。3.6我国企业并购进行纳税筹划的现状与对策3.6.1我国企业并购进行纳税筹划的现状我国企业并购活动拉开的帷幕较晚，国内学者对企业并购和纳税筹划的探索起步也较晚，企业并购中的纳税筹划理论更是一门新兴学科。实务中，在经济利益的驱使下，纳税人为了实现节税目的，无视税法的事情也时有发生。我国企业并购中的纳税筹划现状表现在：（1）企业经营者观念陈旧。我国企业的纳税服务意识还比较淡薄，不能正确认识纳税筹划的含义，甚至将其与“偷税漏税”划等号。另外企业经营管理者在并购的过程中，或对纳税筹划也不够重视，或将纳税筹划片面放大而忽视了企业的整体利益。（2）涉税人员水平不高。我国企业纳税人员素质和筹划技术存在不足，加上我国税制不完善，所以在纳税筹划的过程中容易出现很多问题。3.6.2我国企业并购进行纳税筹划的对策（1）把握纳税筹划的最终目标是实现合法节税、增收，使企业整体效益最22 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例大化。一方面，在纳税筹划过程中，不仅要关注个别税种及其税负的变化，还要关注各个税种之间的关联性。另一方面，还要防止企业承担超过纳税筹划收益的筹划成本。在纳税筹划过程中，只有按照企业生产经营活动治理的客观规律，通盘考虑因筹划行为引起的不同税种、不同课税对象税负正反方向的变化情况，通过成本效益分析，将税负的变化与企业经营活动的变化作比较研究，充分考虑综合因素，才能制定出最佳的纳税筹划方案。（2）摒弃传统的纳税理念，重塑以守法为特征的新型纳税理念。并购行为本身是一项追求利益的复杂行为，在纳税筹划的过程中筹划的风险性加大，往往会出现违背初衷的情况，所以要特别注意对税法陷阱的防范。税制的不健全是把双刃剑，给了纳税人筹划的空间，又极易使纳税人陷入看似税法漏洞或优惠实为陷阱的圈套。因此企业主管部门要增强税收法制意识，积极与工商、税务、法院、国有资产管理部门、资产评估机构、体改委等有关部门联系沟通，熟悉、掌握其相关规定，在并购中进行合法、合理的纳税筹划，而不是偷税、漏税。时代的发展要求企业经营者摒弃传统的纳税理念，重塑以守法为特征的新型纳税理念。国外企业在并购时往往会聘任专业人士作指导，其中包括税务律师、税务专家和顾问等，为企业经营者提供纳税咨询与策划。我国企业可以效仿这种做法，使企业在并购中的纳税筹划风险降到最低，以免落入陷阱而损害到自身的财务利益。（3）及时掌握会计、税法及相关规定的最新动态。2006年新会计准则和2007年新企业所得税法颁布后，内、外资企业的会计[40]处理和税收优惠政策都发生了巨大变化，以及自2010年12月1日起，我国内外资企业所有的税制全部了实现统一，在实行的税种和税率上已没有差别对待现象，企业应及时了解相关变化，并注意有关政策的时效。（4）立足企业全局，把握整体战略和长远利益。并购中企业在进行纳税筹划时，要充分考虑企业整体的发展战略和长远利益，对多种纳税方案综合衡量和进行科学的优化选择。并购活动是否顺利，除成本因素外还受风险因素、制度与市场环境等其他众多因素影响。而并购行为是否成功，关键就在于并购后的整合与战略重组。作为众多理财手段的一种，纳税筹划只是纳税人实施节税的最佳手段之一，要与其他理财方法和措施结合使用，才能发挥对企业整体的积极作用。23 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例4第一百货并购华联商厦中的纳税筹划分析4.1并购双方企业背景介绍4.1.1并购方介绍并购方为上海市第一百货商店股份有限公司（证券代码：600631，以下简称第一百货），其前身是解放后我国第一家大型国营百货商店，创立于1949年10月，于1992年4月改制为大型综合性商业股份制企业。第一百货在经营业务上以百货零售经营为主，拥有包括上海第一百货商店、上海第一八佰伴有限公司等二十余家子、分公司。4.1.2被并购方介绍被并购方为上海华联商厦股份有限公司（证券代码：600632，以下简称华联商厦），其前身为1918年9月成立的上海永安股份有限公司，后于1992年5月转制为股份有限公司，并于同年在上交所上市。华联商厦的经营业务也以百货零售业务为主，公司规模上略小于第一百货，但知名度和经营效益上并不逊色。[41]下面用表4-1和表4-2简单说明第一百货和华联商厦的并购进程及并购前后（2003年12月31日数据）的主要财务数据。表4-1第一百货并购华联商厦进程日期事项2004年4月7日签署合并协议，并于次日发布公告，股票停牌2004年4月28日现金选择权申报2004年5月10日召开股东大会审议并通过合并议案2004年5月28日上海市人民政府同意第一百货吸收合并华联商厦2004年8月8日国资委批准本次合并华联商厦国家股的换股处置事宜2004年11月15日证监会核准本次合并2004年11月26日并购完成，百联股份流通股股票恢复交易资料来源：《上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司合并报告书》。24 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例表4-2第一百货并购华联商厦前后的主要财务数据并购前并购后项目第一百货华联商厦百联股份总股本（股）5828479394225998611101027295非流通股（股）394534559298132778774057585流通股（股）188313380124467083326969710每股净资产（元）2.963.572.94每股收益（元）0.120.200.14主营业务收入（元）266429815815010402654165338423主营业务利润（元）557567166290575502848142668利润总额（元）12495303895673130220084665总资产（元）367311372022979853655970832480固定资产净额（元）19098672798913345352940206501总负债（元）18253630316150442222523822592注：资产负债表类项目的时点为2003年12月31日，利润表类项目的时间段为2003年度。资料来源：《上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司合并报告书》；《并购案例精萃》第106页。除此之外，还需特别介绍下第一百货和华联商厦的关联背景。“上海百联（集团）有限公司于2003年4月24日正式揭牌开业，由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司归并而成，注册资金为10亿元，并于2004年6月正式更名为百联集团有限公司（以下简称百联集团）。百联集团是由上海市国资办实施归口管理的、具有独立法人资格的国有独资公司，旗下有一百集团、华联集团、友谊集团、物资集团等四个集团公司，经营范围为国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发等。以2002年12月31日数据为准，百联集团拥有总资产284亿元，净资产84亿元，拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心、第一医药和联华超市等7家上市公司，涉及A股、B股和H股，是一家特大型流通产业集团公司。下面用图4-1简单说明百联集团、[42]第一百货、华联商厦等的关系”。25 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例百联集团一百集团华联集团友谊集团物资集团第一百货华联商厦吸收600631600632合并百联股份600631图4-1百联集团、第一百货、华联商厦等的关系图可见，第一百货与华联商厦的合并属于同一控制下的企业合并。4.2并购方案纳税筹划分析4.2.1支付方式的选择本次并购的类型为吸收合并，华联商厦注销其法人资格，全部资产、负债、权益并入第一百货，存续企业更名为上海百联集团股份有限公司（以下简称百联股份）。同时，第一百货和华联商厦合并前均是以百货业为主要业态的企业，所以此次并购也是横向并购类型的企业并购，合并后存续公司的业态仍是以百货为主。表4-3第一百货和华联商厦股东申请现金选择权的相关数据第一百货华联商厦非流通股价格（元）2.9573.572申请现金选择权数量（股）42361694流通股价格（元）7.617.73申请现金选择权数量（股）44451本并购实际采取的支付方式是综合证券并购。此项合并对华联商厦股东设置两个折股比例，非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为l:1.114。此次合并对双方股东设置现金选择权，第一百货和华联商厦的非流通股和流通股现金选择权价格和数量如上表4-3所示。合并日第一百货和华联商厦的股票收盘价分别为9.27和9.53元，华联商厦的每股净资产实际评估价值为8.188元。由此26 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例可以计算相关数据如下：现金支付总额＝非流通股现金支付总额+流通股现金支付总额＝非流通股现金选择权价格*非流通股申请现金选择权数+流通股现金选择权价格*流通股申请现金选择权数＝3.572*42361694+7.73*44451＝151659577.20元；非股权支付额占股权支付额的比例＝现金支付总额/股权支付总额＝151659577.20/422599861＝35.89%。可见，本次并购的非股权支付额占股权支付额的比例超过了免税比例20%，所以需确认资产转让所得，就此项所得缴纳所得税。当然，在资产升值较大的情况下，并购企业可获得较大的折旧抵税利益，本案例中合并后固定资产净额增值139004535元。另外，依据相关税法规定，企业吸收合并所涉及的营业税、增值税、契税、土地增值税、印花税均无需缴纳。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，下面将计算本次并购的所需承担的税收成本（本案例在现行会计准则、税收政策及相关规定下分析，并假设折现率为10%）：（1）所得税：并购后华联商厦股东换取的百联股份股数＝非流通股未申请现金选择权数*非流通股折股比例+流通股未申请现金选择权数*流通股折股比例＝（298132778-42361694）*1.273+（124467083-44451）*1.114＝464203402股；所得税应纳税额＝（百联股份股价*华联商厦股东换取的百联股份股数+现金支付总额-华联商厦每股净资产*华联商厦总股本数）*企业所得税率＝（9.27*464203402+151659577.20-8.188*422599861）*25%＝248644362.97元。（2）固定资产净额增值的折旧税收抵免额：在折旧年限内，每年折旧税收抵免额为139004535/5*25%＝6950226.75元，经过折现6950226.75*(P/A，10%，5)，得折旧税收抵免总额现值28981510.37元。由于本次并购企业双方均盈利，无亏损弥补，所以无弥亏的税收抵免项。27 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例综上，本次并购的税收成本有219662852.60元（248644362.97-28981510.37）。在本次仅有一个存续企业的吸收合并下，现金支付和非股份支付额比例在20%以内的综合证券支付下的税负影响因素是一样的，完全换股和非股份支付额比例在20%以上的支付下的税负影响因素也是一样的，且对于盈利能力良好的华联商厦采取完全承债的支付方式显然不适宜，所以这些就决定了本并购案中的支付方式。4.2.2融资方式的选择吸收合并的最大优势在于，合并方没有任何现金流出，不会影响后续发展的资金需求，因此不需要进行融资。只有当现金选择权被实施时，战略投资者或机构投资者需要筹措一定数量的资金，但这并不会对市场造成资金上的压力。在本案例中，合并企业以创新的股权融资方式，即“百联模式”——股权转换+现金选择权，用较少的资金支付换来目标公司的控制权，使融资成本降到最低，同时又兼顾各方利益，特别是中小股东利益，促成合并顺利实现。实际的现金选择权实施方案是，第一百货和华联商厦的非流通现金选择权股份由百联集团等战略投资者购买，流通股现金选择权股份由恒泰证券等机构投资者购买。但遗憾的是，本案例中，华联商厦有4千多万非流通股股东申请了现金选择权，导致现金支付额巨大。其实，现金选择权也还是难尽如人意的，因为“一方面，股权转换中折股比例的合理确定仍然是个难题，通常企业确定的折股比例未能全面平衡流通股和非流通股股东的利益，最终还是会损害到部分股东利益；另一方面，行使现金选择权时在回购价上已大打折扣，再加上现金选择权申报期[43]间公司股票需停牌，导致投资者只能在换股和低价套现之间作出选择”。如果此次并购中华联商厦没有那么多非流通股股东申请现金选择权，就不会出现大量现金支付，申请现金选择权的股东也无需就其所得缴纳所得税，整个过程几乎不产生税收，因此本案例若采用股权融资方式进行完全股权并购，会给企业带来更大的利益。假设采取债务融资方式，方案如下：按面值发行企业债券2亿元，扣除相关费用后剩余净额1.81亿元（以满足前方所计算的现金支付总额及税负），年利率4.60%，发行费用0.08亿元(假设费用率4%)，分5年平均摊销。现将原股权融资方式和该假设的债务融资方式下的税负效应作一比较，如表4-4所示（为方便比较，所得税税率采用2003年税率33%）：28 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例表4-4两种融资方案的税负效应比较项目股权融资方案债务融资方案总利润（元）220084665220084665利息及费用摊销（元）41390084税前利润（元）178694581净利润（元）149661465119725369普通股股数（股）10690104641069010464每股收益（元）0.140.112负债权益比（元）0.73220.7902由上表可见，假设的债务融资方案严重稀释了股权，进一步可能引起股价的下跌，而且将来还有债券利息支出，带来一定的财务风险。反而选择股权融资更为妥当，因为在这种方案下，4千多万非流通股现金选择权股份由百联集团等战略投资者购买，股票由其战略投资者持有更为恰当，对百联集团整合旗下资产更有利。由此可见本案例中选择股权融资方案较优。4.2.3会计处理方法的选择本案例中并购属于同一控制下的企业合并，根据“20号准则”，同一控制下的企业合并应按权益结合法进行会计处理。而本案例发生企业合并时所用的会计处理也是权益结合法。权益结合法下，并购企业的留存收益因合并而增加，这就意味着未来弥补亏损的可能要小，且双方企业均无亏损，从而降低了节税作用；合并后企业有近1亿4千万元的固定资产增值，正如上文所示，能额外提高未来的折旧额，获得较大的折旧抵税利益，在此不再赘述。4.2.4并购后整合的纳税筹划（1）组织整合方面本次并购中，华联商厦注销其法人资格，以吸收合并的方式并入第一百货，存续企业更名为百联股份。做出这样的决定，不得不在百联集团的大背景下考虑。在之后几年时间里，百联集团一直对其旗下几家集团公司和上市公司进行整合，以重组、改制和结构调整三步来实施。根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）规定，对经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，其资金账簿印花税适用以下政策：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。这是对本次案例中涉及印花税的相关税收政策。29 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例（2）业务整合方面并购后的业务整合，主要包括经营业务整合及生产与技术整合。并购双方企业都以百货零售业务为主，更是给出了相当大的筹划空间。第一百货可以通过以华联商厦库存存货的增值税进项税额，抵减并购企业销项税额，实现并购后增值税税负的降低。这是关于案例中所涉流转税的纳税筹划。对于所得税纳税筹划，解析类似上文“支付方式的选择”部分的筹划，由于资料获取有限，且在筹划中主要采用的是扣除技术和抵免技术等基本技术，在此不再赘述。4.3案例总结（1）依据本文的第三部分内容，对本并购案例的纳税筹划设计进行了分析，得出的结论是：本案例中并购企业采取的“股权转换+现金选择权”的支付、融资方式，为并购提供了很大的纳税筹划空间，比本文假设的方案能获得更大的收益，是较优的筹划方案。并购案例中就申请现金选择权所得部分需缴纳的税负过重，原因在于华联商厦置换百联股份的换股比例较高，有巨大数量的股东申请了现金选择权，确认的收入数额大，而华联商厦的资产增值所产生的折旧抵免税额又较少，则此并购为免税并购，堪称完美。在此次吸收合并中，如果没有那么大数量的股东申请现金选择权，非股份支付额比例在20%以内，则此并购为免税并购，堪称完美。（2）机会成本“壳”资源在案例中，虽然我们着重分析了这次并购中的税收成本，但也必须注意到一个非常重要的财务概念，即机会成本。第一百货吸收合并华联商厦过程中，华联商厦将注销其法人资格，600632这个股票代码将不复存在，一个上市公司的“壳”资源被丢弃了。百联集团一手操作的这次并购活动，丧失了一个盈利能力很强的上市公司“壳”资源和两个老字号的品牌资源。由于华联商厦在之前上市过程中已经付出了大量成本，再加上资源的稀缺性，从经济学角度看，这个“壳”的价值也应是本次合并的一项成本，更确切地讲是一项沉没成本。据市场人士估算，一个“壳”的价值为3000万～[44]5000万元。近几年，中国股市一个上市公司的“壳”价值更是以亿计。（3）立足企业全局，把握整体战略和长远利益在并购及其纳税筹划中，企业必须考虑整体的发展战略和长远利益，综合衡量纳税筹划对企业经营的整体影响和长远影响。在纳税筹划中，关注关联税种的变化，而不是使单个税种税负最小并购行为能否成功完成，并重视并购后对目标企业的整合与战略重组。纳税筹划只有与其他理财措施结合使用，才能发挥对企业整体的积极作用，实现企业整体效益的最大化。30 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例5结论5.1研究结论并购是市场经济条件下一种正常的企业行为，它是利润驱使的结果，在并购过程中不可避免得涉及到企业的税务问题，因此，如何最大程度地减少税负、带来最大利润成为影响企业并购的重要因素。本文基于并购理论和纳税筹划理论，选取并购中的纳税筹划问题进行研究，从基础理论出发，分析并购和纳税筹划的关系，分析并购中的纳税筹划空间及其可行性，针对贯穿于企业并购行为中的、对经济收益产生重要影响的流转税和所得税等主要税种进行筹划分析，并分解并购中各个环节来研究如何在并购实务中进行纳税筹划，试图为广大企业的并购行为提供纳税筹划的原则、思路和技巧。如果企业能够充分利用国家的各项税收优惠政策，在并购活动中进行合理合法的纳税筹划，则会降低并购成本，谋取最大经济利益，实现企业整体价值最大化的目的。本文的创新之处主要体现在：（1）本文重新归纳了新税法下税收制度的差异性，为企业在新税法下对并购进行纳税筹划提供了适宜的突破口，补充了我国并购中的纳税筹划理论体系；（2）在新会计准则、新税法和当前适用的税收优惠政策下，从对经济收益产生重要影响的流转税和所得税等主要税种角度，对并购实施过程的环节分别进行纳税筹划分析，并以实际案例的形式来说明纳税筹划在并购中的综合运用。总之，纳税筹划能在并购中发挥重大作用，使企业降低并购成本。但不可否认的是，纳税筹划不是万能的，其实际影响力也是有限的。对并购进行纳税筹划，企业必须考虑整体的发展战略和长远利益，关注关联税种的变化，与其他理财措施结合使用，才能发挥对企业整体的积极作用，实现企业整体效益的最大化。5.2问题与不足本文的问题与不足之处在于：（1）全文的理论分析与实务操作部分内容之间的联系还不是十分紧凑；（2）由于资料和数据搜集不充分，加上本人学识有限，所以案例部分分析不是很到位，这也是本人深感遗憾之处，希望在今后的工作中能进一步开展此项研究。31 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例Divestitures,andInvestments﹒JohnWiley&Sons,Inc.,Hoboken,NewJersey﹒2005[23]盖地﹒税务筹划﹒高等教育出版社﹒2008[24]张军﹒新形势下企业融资创新研究：[硕士学位论文]﹒郑州：郑州大学﹒2007﹒38[25]盖地﹒企业税务筹划理论与实务﹒大连：东北财经大学出版﹒2005﹒280~284[26]谢克宝﹒企业债务重组的会计和所得税处理探析﹒财会研究﹒2008（15）﹒252[27]中国注册会计师协会﹒税法﹒北京：经济科学出版社﹒2008[28]亓玉芳，黄毅﹒企业资产重组中的税收筹划﹒合作经济与科技﹒2007（12）：70~71[29]徐茂中﹒福利企业增值税的税收筹划——销项税额的筹划﹒社会福利﹒2007（3）：43~45[30]庄粉荣﹒纳税筹划实战经典百例﹒北京：机械工业出版社﹒2006[31]贺伊琦﹒企业并购出资方式的税收筹划﹒科技情报开发与经济，2006，16（5）：225~226[32]张天海﹒我国企业并购中的纳税筹划研究：[硕士学位论文]﹒北京：北京交通大学﹒2009[33]王璨璨，贺伊琦﹒企业并购筹资方式的税收筹划﹒市场周刊（理论研究），2007（23）：66~67[34]王英﹒企业并购的纳税筹划研究：[硕士学位论文]﹒大连：东北财经大学﹒2005﹒27~28[35]刘敏﹒企业并购中会计处理方法选择的纳税筹划新探﹒会计之友﹒2008（9）﹒76~77[36]董力为，刘瑛﹒资本运营及其会计问题研究﹒北京：首都经济贸易大学出版社﹒2008[37]蔡昌﹒企业纳税筹划方案设计技巧﹒中国经济出版社﹒2008﹒128~135[38]谢小丽﹒浅析税收筹划及其在财务管理中的应用﹒科学咨询﹒2008（10）﹒34~35[39]【美】罗伯特J.博乐盖塞，保罗F.博乐杰塞﹒伍旭川，五芬译﹒并购：从计划到整合：ExecutingAcquisitionsandIncreasingShareholderValue﹒机械工业出版社﹒2004[40]高金平﹒新会计制度与税法差异分析﹒中国财政经济出版社，2001[41]上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司合并报告书http://app.finance.ifeng.com/data/stock/ggzw.php?id=13003545&symbol=600631[42]干春晖﹒并购案例精萃﹒复旦大学出版社，2005﹒106[43]叶陈刚，周亚东，李丽娜﹒“一百”并购“华联”融资方式解析及其启示﹒财务与会计﹒2005（11）：26-28[44]张春蔚，胡惠民﹒谁将从一百合并华联案中获益﹒南方周末﹒2002-04-1533 我国企业并购中的纳税筹划研究——以第一百货并购华联商厦为例个人简历1987年10月24日出生于山东省成武县。2005年9月考入中国石油大学（华东）大学经济管理学院会计学专业，2009年6月本科毕业并获得管理学学士学位。2009年9月考入中国海洋大学大学管理学院会计硕士专业攻读硕士学位至今。发表的学术论文[1]郭倩﹒浅析企业并购中的纳税筹划﹒经营管理者，2010（24）：22（省级期刊）35