2017年证券资格考试证券市场基本法律法规考试重点

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证券市场基本法律法规 第一章第一节证券市场的法律法规体系考点一证券市场法律法规效力层次证券市场的法律、法规分为四个层次，其法律效力依次降低：第一个层次是指由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；第二个层次是指由国务院制定并颁布的行政法规；第三个层次是指由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范文件；第四个层次是指由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司等自律组织制定的行业自律规则。中国证券市场形成和发展的20年中，大量相关法律法规相继出台，对证券市场的规范和有序发展起到了重要作用。考点二现行的证券市场法律法规现行的证券市场法律主要包括《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国刑法》等。此外，《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国企业破产法》等法律也与资本市场有着密切的联系。部门规章及规范性文件由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）根据法律和国务院行政法规制定，其法律效力次于法律和行政法规。其具体包括《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《证券公司融资融券业务试点管理办法》和《证券市场禁入规定》。考点三证券市场自律性组织及其职责要点证券交易所中国诃养业协会证养号i己结算公司证券交易所的监管职能包括:时券交交易的动进行整理；对会员迸行雷理，时中国证券业出会的H律竹理体现在保护箝业共同利技,促进行业共同发展方面体表现为以下几个方面『对会同单位的自律管理』才从业人员的自律胃理,代办股份转让系统证算普记结算公司依法通行以下职能：置罪嫌E.结其贱户的设立和管理才证聿的〃管和注户掩卷A名册登汜及汉拉音通证券交易所上市证券交百的清算，交收及韶关管理］受发行人与楚布发证券权笠.办理与上述亚务有关的在里值里•皆词和培训服32区务性证券监督管理机构班准的其他业等,如为证券将有人代理投票服务等证券市场基本法律法规第一章第二节公司法考点一公司的种类 叁点内窖有融先任公司和股份有限公司府限责任公用也称理畛用：是指由50个以下股东共同出资设立,股东以出贾融为限对公司承担青住•公司以其全部贲产对其债方承担责任的公司.股份有限公司也林里畛丈，是指全部资本分成等债股份,肥东以其认购的股份为限对公司承担贵任，公旬以其全部贸产时公司债务承挺责任的公司母公司和f公司总公司和分公司上市公司和索上而公司母公司是指拥有其他公司一定比例的股份或并根据协议可以支配或控制其他公司的人事、财务.业务等事耍的公司，子公司是指一定数葡的股份被另一个公司控制或依照协设被另一公司实际控制，支配的公司总公司又称■■本公司二是誉籍谟公司全部蛆锐的具有企业法人责格的总机构.分公司是揩业务、贲金.A事等先方面受总公司管辖和控制.而不具有法了前的分支机构.分公司不具有法人贤格,可以在息公司的授权范围内迸行姓膏活动.由总公司承担法律后果上市公司是指所禀行的股票经国寿H成者国务就授权证券管理部门推派在证券交易所上第交易的股份有限公司.非上市公司是指其股票不摊在怔界交易所上市交易的股份行限公司.非上市公司有时泛指上市公司以外的所有公司本国公司和外国公司凡是依据中国法律在中国修记与批准设立的公司,均为中国公可♦是中国法人工反之均为外国公司考点二公司的法人财产权公司的法人财产权指的是公司必须具备必要的财产。一定的财产是公司得以存在的物质基础。公司作为一个以营利为目的的企业法人，必须有其可控制与支配的财产，以从事经营活动。公司以其全部财产对公司的债务承担责任：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司的财产一般被称为公司资产，包括：动产、不动产；货币组成的有形财产、无形财产。公司的财产与股东的个人财产相分离，这是公司财产的一个重要特征，是公司区别于个人独资企业和合伙企业的重要标志，是公司能够独立承担民事责任进而取得法人资格的基础，也是股东只以出资额为限对公司债务承担责任的依据。考点三公司的经营原则公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司在经营活动中，应当体现的基本原则包括：合法经营原则；自主经营原则；自负盈亏原则；依法接受国家宏观调控的原则；实现资产保值增值的原则。考点四公司设立的方式要点内容发起殴立又称I同时设立〜电纯设注*等,是指公司的全部股司的首期发行的首 份由发起人自行认购而设立公司的方式，用限责任公司只能果取发起设立的方发起设立式,由全体股东出资设立.股傥公司也可以枭用发起设立的方式.股份句限公司可采取发起设立的方式.也可以果限募集设立的右式.发起设立在程序上较I为荀便,—立又狒“渐次设立hg1r现杂设立*,是指设立人只认购公司只希1tt公司发行股份的一部分,其余部分对K£5T特改立公司的方式.《中华人民共和国公司其设法》规定工“舞集设立是指由发起人认峋公司应发行股份的一部分,其余股份向社>>也会公开募集或者向挎定对象募集而设立公司「所以+募集设立既可以是通过向社会公开发行股黑的方式设立,也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立考点五公司章程的内容公司章程是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。有限责任公司章程的内容包括：公司的名称和住所；公司的经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。考点六公司对外投资和担保的内容公司可以对外投资和提供担保。公司提供担保的方式主要是保证、抵押和质押。公司对外投资和为他人提供担保，就要承担相应的责任，就会对公司和股东的利益产生影响。因此,《中华人民共和国公司法》就公司对外投资和为他人提供担保作出严格的限制。《中华人民共和国公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。考点七股东权利滥用的相关内容内容要点滥用的方式股东权利满用的方式包括股东权利.渔用公司独立法人地位和溢用股东有限置任滥用的拗害对象滥用的损离对象包括其他股东.公司和债权人滥用的后果滥用的后果包括妗公司造成损失J*股东造成损失•严重■害债权人利挂'滥用的■任包括,通用股东权利给其他股东或鲁公司遭成损害的，公担一盘用的责任般的蜡信嚣任।演用公司法人独宓姓位和股东有限责任损害债权人利薇的・铮致对公司人格否定,由该股东对债权人承担无限连带责任考点八有限责任公司的设立条件 内容股东的人数和贲格公司的贵本公司章程在我国设汇有限优任公司.股东最多不能密过50个股东.ft少则为1个.此钟情形下为一人有限直任公司.除国有独资公司外,由限武任公司的股东可以>自掇人,也可以是法人_一公司的膂本包括注册资本和出贯方式及出资期限、出资程序的规定有限责任公司章程的内容包括公司的名狒和住所、公司的统管翘网,股东的姓名或者名林等设立，限责任公司除需蛰具备上述一：项条件外，还应当具番卜列条件:八出出+必,八幺血(1)有公司名称，公司设寸.的典他条件吏八一犷二田小出(2)用公司的组织机构口有必要的生产一一条件考点九有限责任公司的组织机构依照《中华人民共和国公司法》的规定，对有限责任公司组织机构的设置做了多元制的规.定：即一般的有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会；股东人数较少和规模较小的有限责任公司，其组织机构为股东会、执行董事和监事；一人有限责任公司不设股东会。国有独资有限责任公司，其组织机构为股东会、董事会和监事会。考点十有限责任公司注册资本制度|对有限责住公司函淫册/末，首先要求是实缴的田资额,一即实缴资本;二同时要求达到最'低资本限额，即不得少于最低数额。有限责任公司注册资本的最低限额为：(1)以生产经营为主的公司人民币50万元。(2)以商品批发为主的公司人民币50万元。(3)以商业零售为主的公司人民币30万元。(4)科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。_特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。证券市场基本法律法规第一章第二节公司法考点十一有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权要点内容股东会股东会是有限责任公司的权力机关。股东会由全体股东组成。股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人。股东会作为有限责任公司的权力机关，行使卜列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划。(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项。(3)审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告。（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。（5）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 （6）对公司增加或者减少注册资本作出决议。叁点内容对发行公司债券作肥决仅.案会小＞对公司含并，分立，就敷、清算或变更公司形式件地决议.⑸修改公司章程.口0）公司童程规定的其他瑚收董事会是有限责任公司的业务执行机关,享有业再执行权和U常鲤营的决策我.它是一般有限贵任公司的必设机关和常设机关，股来人觎较少逋公同规模较小的有限责任公司除外.即可以不设董事会.仃限贲任公司的策巾会行使下列职权工C）召集股东会•并向股东会报告工作.（幻执行股东会的决况.口J决定公司的经营计新再投资方案.（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案.节事会£5）制订公司的利洞分配方鬃和弥补亏损方案.（6）制订公司增加或者成少注册资下以及发行公司债券的方案（7）制订公司合并,分立、变更公司形式,解账的方案£8）决定公司内鄢管理机构的设置.E）决定脚任或者梨脚处可经理及其报房/项.井根据绵理的援客.决定碍任或先辑聘公司副鲤理，财务负责人及其报制事项.制定公司的基本管理制度.口】）公司项程规定的其他取权；监一会为经营墨板较大的有限大任公司的常设监督瓦关*专司篮瞥职第.监事会对股东会员立・并向其报告工作.监事会由监口组成.其成员不得少于3人.监事会行使下列职权；I"）检春公司期务.|12）对■本、高缴管理人员执行公司取存时的行为进行监督,对违反法律，法规.公司癖程或着股东会决议的鬟翼.离级管理人员提出矍免的建议.一人C3》当第1［和高级管理人员的行为报宣公司的料益时.要求重事和宓级管理人员提议召开临时股东会会议•在董事会不履行《中华人民共和国公司法》衽定的召集和主持股东会会谀职责时召集邓I主持股东会会谀.口）向股东管会议提出提案.何》依照l中隼人民共和国公司法用-ak1二条的规定对荒■、岛级管理人员提起诉讼.《7》公司章程烷定的箕他职权考点十二异议股东的股权回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合《中华人民共和国公司法》规定的分配利润条件的。(2)公司合并、分立、转让主要财产的。(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。考点十三股份有限公司的设立程序1.发起设立程序股份有限公司发起设立的程序通常包括订立公司章程、发起人认购股份和缴纳股款、选任董事和监事、申请登记注册。按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司发起设立的主要程序包括批准、发起人制定公司章程、认购股份和缴纳股款、选举董事会和监事会、设立登记。2.募集设立程序按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司募集设立程序主要包括订立章程、发起人认购股份、募股程序、召开创立大会、设立登记。考点十四募集设立与发起设立程序的区别1.发起人认购股份在募集设立股份有限公司时，允许采取募集设立的国家公司法都规定了发起人必须认购占注册资本总额一定比例的股份，以加大发起人的责任，减少社会公众投资者的风险，保护投资者的利益。《中华人民共和国公司法》第八十三条规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%2.募股程序发起人募股是公司广泛吸收社会投资的一种方式，它直接关系到社会公众的利益，影响到社会的各个方面，因而世界各国都对公开募股程序作了严格的规定。按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司募集设立的募股程序主要包括募股的申请与审批、公开招募与认购股份、缴纳股款。3.召开创立大会由于股份有限公司募集设立时，认股人根据招股说明书而认购股份，因认股而加入设立中的公司，对公司的设立经过并不详细了解，他们只有通过创立大会才能够行使其合法权利，对发起人的行为进行审查。因此，为了更好地保护认股人的利益，许多国家在公司法中都规定了募集设立的公司在其设立过程中必须召开创立大会。按照《中华人民共和国公司法》的规定，募集设立的股份有限公司在发行的股份股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应召集认股人召开公司创立大会。考点十五股份有限公司的股份发行股份的发行是指股份有限公司为了筹集公司资本而出售和分配股份的法律行为。《中华人民共和国公司法》规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”1.公平、公正原则所谓公平，首先是指发行的股份所代表权利的公平，即在同一次发行中的同一种股份应当具有同等的权利，享有同等的利益，同类股份必须同股同权、同股同利；其次是指股份发行条件的公平，即在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行条件和发行价格应当相同。所谓公正，是指在股份的发行过程中，应保持公正性，不允许任何人通过内幕交易、价格操纵、价格欺诈等不正当行为获得超过其他人的利益。2.同股同价原则同股同价是指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当是相同的，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额，对于同一种类的股票不允许针对不同的投资主体规定不同的发行条件和发行价格。这是股权平等原则在股份发行中的具体体现。考点十六股份有限公司股份转让的相关规定股份的转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得该股份的法律行为。法律对股份的转让也作了一些限制性规定，具体包括：(1)股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所内进行。(2)发起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年内不得转让。(3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。(4)国家授权投资的机构持有的股份，未经国家授权的主管部门批准，不得转让。(5)除了为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通过收购持有本公司的股票。(6)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。(7)无记名股票，在依法设立的证券交易场所内，由股东以将股票交付给受让人的方式转让。考点十七董事、高级管理人员的特定性义务董事和高级管理人员负责公司的经营决策和日常管理，董事和高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金。(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保。(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易。(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有。(7)擅自披露公司秘密。(8)违反对公司忠实义务的其他行为。考点十八公司的合并与分立莪点］厂内容'公司的台并与分立是公司的特别发僦事项.公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成含意也并为一个公司的法律行为.根据£中华人民共和国公司法的规定.在有限责任公司，必须经代表2/3以上有衣决权的股氟通过；在股伊育限公司.必律给出席会议的股东所持人决殴的23盘上通过.公司企用的程序如下:公司合并,门)公司藁骅会拟订公司合并方案.f幻订立台并协议.I13)公司股机会柞出决议.工。毋制贵产负债表及财产清单.(5)通知、公告惯权人.|fG办册住记公m分立最插一分公司又设立坍一个公司同一个公司而乘为公司以上公司个法律行为.公司分立分为新设分立和派生分党.门:新找分立.新设分立是指将一个公司分割设立为两个城两个以上公司，原公司分立八衣打Ti也比公司丧失法人贵格B⑵避‘ytj?派生分立是指将原公司的一筋分财产或营业分出去成立一个或疝不蔽茴，原公司域续存在考点十九高级管理人员、控股股东、实际控制人与关联关系的概念 要点内容高吸管理人员是指小j的经理，阳坤理，财芬负a人"市公司i«；.和竹和公司章程规定的K他人员控股股东突际控制人I投股般东是指其出资题占有限充任公司费本总恁50%以上或者箕得有的|股份占股粉有晤公司股本其旗5。%以上的股东[出资■]*者持有股份的比例虽然不足二。%,但依其出资装或者持有的股份所享有的友决权已足以对股东会、般索大会的决议产生重大餐晌的股东实际理制4是指虽不是公司的股东.但通豆投资关系，协议或者冀他安排:猛够反际正配合司行为的人关联关系是指公司控股股东•实标控制人.・事、监事，高舐管理人员与其直良联关系接或者间接控制的企业之间的关系.以及可能导致公司利益转移的其他关|赛.但是,国家拧股的企业之间不能因为同受国家控股而具有关联关系考点二十虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任1.责令改正对任何一种违法行为，均应当予以改正，所以行政处罚法并未将责令改正包括在行政处罚的种类之中，但是行政机关实施行政处罚时，首先应当责令当事人改正违法行为或者限期改正违法行为，然后才是给予行政处罚。2.罚款罚款是行政处罚的一种方式。由公司登记机关对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5犯上15%A下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款。3.撤销公司登记采取欺诈手段，违法取得公司登记，情节严重的，可以由公司登记机关撤销公司登记。撤销公司设立登记从根本上否认了公司的民事主体资格的合法性，被撤销公司登记的公司的民事主体资格归于消灭，因此只适用于情节严重的违法行为。4.吊销营业执照吊销营业执照是公司登记机关强行收回违法当事人营业执照并予以注销的一种行政处罚。由于吊销营业执照会使企业的民事主体资格归于消灭，因此只能适用于违法行为特别严重、已不能行使营业执照所赋予权利的违法者，至于什么样的违法行为算是情节严重，本条没有明确规定，可以由公司登记机关总结执法实践经验做出具体规定。证券市场基本法律法规第一章第三节证券法考点一证券发行和交易的“三公”原则证券法的基本原则是证券法的立法精神的体现，是证券发行、证券交易和证券管理活动必须遵循的最基本的准则，它贯穿证券立法、执法和司法活动的始终。 1.公开原则公开原则是证券法的核心和精髓所在。证券法的公开原则既包括与证券发行、交易行为有关的各种信息公开，也包括与证券发行、交易有关的规则公开；既包括证券发行人及其有关的信息公开，也包括市场其他参与者的信息公开。就主体而言，所有证券市场的参与者，包括发行人、中介机构、投资者、监管者都应当遵循公开原则。但主要对象则是上市公司和监管机构。根据证券法的公开原则，要求公司和有关单位所披露的信息必须做到真实、准确、完整、充分、及时和可利用，不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。从公开的过程来看，包括发行公开、上市公开、上市后其信息持续公开。从公开的内容看，主要是公司招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告及经营状况和其他影响证券交易的重大事件。2.公平原则公平原则是指在证券发行和证券交易中双方当事人的法律地位平等、法律待遇平等、法律保护平等，以及所有市场参与者的机会平等。平等的保护不仅是形式的，也是实质上的，对于证券市场的中小投资者而言，实质上的公平，则意味着重点保护。3.公正原则公正原则是指在证券发行和交易中，应制定和遵守公正的规则，证券监管机关和司法机关应公正地适用法律法规，对当事人应公正平等地对待，不偏袒任何一方。公正原则的实质在于使不同的证券主体获得公正的对待，禁止任何人在证券发行和交易中以其特权或优势获得不正当的利益，使对方当事人蒙受不公正的损失。此外，公平原则强调实体正义和实质正义，而公正原则则强调程序正义和形式正义。公平的核心是平等，公正的核心则是无私、中立。因此，根据公正原则，首先要求立法者制定公正的规则，以实现市场各主体之问的利益平衡。其次要求执法者与司法者在法律范围内，公正地执行法律，解决利益冲突与纠纷。考点二内幕交易内幕交易又称知情证券交易，是指内幕人员以及其他通过非法途径获取公司内幕信息的人，利用该利息进行证券交易而获利的行为。考点三操纵证券交易价格操纵证券交易价格是指在证券市场中，制造虚假繁荣、虚假价格、诱导或者迫使其他投资者在不了解真相的情况下作出错误投资决定，使操纵者获利或减少损失的行为。操纵证券交易价格实质上是一种对不特定人的欺诈行为。操纵者利用非法手段，使投资者产生投资决策失误，并以此获利。为了保护投资者的利益，维持证券交易公正合理地进行，必须严格禁 止操纵市场行为。考点四证券发行的一般规定证券发行是指经过批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定的程序将股票、公司债券以及其他证券销售给投资者的一系列行为的总称。《中华人民共和国证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行有下列情形之一的，为公开发行：(1)向不特定对象发行证券。(2)向累计超过200人的特定对象发行证券。(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。考点五股票发行的相关内容要点内容设立股份有限公司申请公开发行股票.应当符合F列条件「(D其生产独营符合国家产业致瘫.《2)其发行普通股限于一抻，同股同权.《3)发起人认购的股东敢顿不少于公司板发行的股本总额的33%*在公司拟发行的股本总额中,发起人认M的部分不少于人民币3000万股票发行的元，但是国家另有规定的除外..条件(5)向社会公众发行部分不少于公司想发行的股本息楠的笈％.其中公司职工认购的股本数祕不得嫌过想发行社会公众发行的股本总额的10%*公司拟鬟行的股本总额超过人民市4亿元的,中国证监会按照规定可以剧情降低向社叁公众发行的部分的比例■但是般低不少于公司拟发行的股率翦额的】0%,《5,发起人在近3年内没有重大违法行为.(力证券委规定的其他条件公司公开发行新辑,还应当符合下列条件:公司公开发行新股的条件C)具备健全且运行良好的阻税机构.(G具有持续盈利能力，财务状况艮好.(3)最近3年财芬会计文件无虚假记初.无其他重大违法行为.(门经国务院批碓的国务浣证券监督管理机构规定的其他条件考点六承销团与主承销人 ♦点内容漱的团承悄国女称普合丞瓦是指两年决上的证券经营机树遍床后人闲f行人至僧证券的--种承销方式.根据工中华人民共和国让券法的规定,向社一会公开发行的证券票面总旗邮过人民币000万元的.必须取取承销团的形式来的售，这实际上是关于巨额证券精售与承债国却规定主承笛人生杰迪△是指承销团在承销过程中.其他承甘i团成员均委托其中一家货销人为承辅团负责人•濠负责人即为主球循人.主承情人与其他各家承银人的关系寓于民法上的委托代理关品•主承用人的行为后果由改用团承担.根据相关规定.主承策人应当具备的主要条件如下：具4法定最低限看以上的实收货币就本I主要负史人中23的人5七3年以上的证券管理工作经历.或者行5年以上的金融管理工作经愉］仃足第效就的证券专业物作人员，其中70%以上的人员在证券专业岗下工作2隼以上i全部从业人员在以往3年内的承销过程中,没布因内幕交易.侵者客户利社.工作产道失事受到起诉或行政处分*没有违反国家有关证券市场管理法规和政策，没有受到过中国证监会绐予的通报批评？承审机构及箕主要负青人在前3年的承梢过程中.尤其他严重劣遗,特别是与欺蚱,提供虚假信息在关的行为考点七证券交易的条件及方式要点证券交料的条件内容题交易前条件是指在证券市祷上公开强行交嘉的证券区须符合法律妮定的相关条件才能买卖B按照C中隼人民共和国证券法〉的规定，证券交易的条件主签包括以下内容工门）证券交易当事人依法买丈的江券•必须是依法发行用交付的证券：作依法定程序发行的证券,不得买蠢.行）依法发行的股聚、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内•不得3c次.如、中华人民朕和国公司法力对股份有限公司发起人持存的股份书限公司的股份的转让限定为3年之内不得转让.（3）经依法核准的上市交旦的股票、公司他界比其他证券,应当在依法设立的证券交患所上市交坳或界在国务院批准的其他证券交易场所转让证券交班的方式对于证券交功的方式,中华人■拉和国证券偿规定必知采用公开的也中竞价交易方式.实行价格优先.时间优先的原则.⑴集中厚阶宽价交易是多个人卖七之间.出价最低的宾主与进俄最高的买主达成交易.公开的集中竟价，期是所有有美的售该证券的买主和卖主集中在证券交/所内公开申报.凭俳文妫,每甘英出双方出价相吻合就构成一整英卖.交易依买卖绢连续进行.每个委卖组形成不同的价珞,f3除擀优先.价格优先站指同时有两个或两个以上的买,关,方遒行买卖同种证丽F蒜中出价最高界•应处在优先购蛆的电位；而卖方中出价最低希,应处在优先卖出的地位.S）时间优先.时间优先是指出价相同时•以最先出价并优先成交.金叔东当事人买羹的证券可以采用纸面形式或者中国访监会授定的其他形武考点八股票上市公告根据《中华人民共和国公司法》的规定，股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。上市公司的上市 公告一般要刊登在中国证监会指定的全国性的证券报刊上。上市公告的内容，除了应当包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项：(1)股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号。(2)股票发行情况，股权结构和最大的10名股东的名单及持股数。(3)公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议。(4)董事、监事、高级管理人员简历及持有本公司证券的情况。(5)公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利预测文件。二|(6)证券交易所要求载明的其他情况。考点九证券交易暂停和终止的情形类别暂停交易情形终止交易情形股票⑴股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。(2)不按照规定公开其财务状况，或对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者。(3)后重大违法行为。(4)取近3年连续勺损(1)股本总额、股权分布等发生变化/、再具备上市条件。(2)不按规定公开其财务状况，或作虚假记载，且拒绝纠正。(3)最近3年连续亏损，在其舟-个年度内未能恢复盈利。(4)公司解散或者被宣告破产1贝分⑴后重大违法行为。(2)发生重大变化不符合上市条件。(3)所募资金不按照核准的用途使用。(4)未按照募集办法履行义务。(5)近2年连续亏损有暂停交易中第(1)项、第(4)项所列情形之一，经查实后果严重的；或者有第(2)项、第(3)项、第(5)项所列情形之一，在限期内未能消除的。另外，公司解散或者被宣告破产的箕仝"y、1久⑴发生重大变更们不符合上市条件。(2)违反国家法律、法规，证券监督管理机构决定暂停上市。(3)严重违反投资基金上市规则(1)不再具备法定的上市交易条件。(2)基金合同期限届满。(3)基金份额持有人大会决定提前终止上巾交易。(4)基金合同约定的或者基金份额上市交 易规则规定的终止上市交易的其他情形考点十信息公开的概念信息公开，也称信息披露，主要是指为发行人在发行市场、交易市场依法向证券监督管理机构以及投资者报告自身经营、财产以及财务等状况而设置的一种制度。考点十一内幕交易行为内幕交易是指利用内幕信息进行证券交易活动。内幕交易包括下列行为：(1)知情人员买入或者卖出所持有的该公司的证券。(2)非法获取内幕信息的其他人员买入或者卖出所持有的该公司的证券。(3)知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员泄露该信息的行为。(4)知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员建议他人买卖证券的行为。考点十二虚假陈述、信息误导行为的内容虚假陈述和信息误导是指行为人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者有重大遗漏的陈述或者诱导，致使投资者在不了解事实真相的情况下，作出证券投资决定的欺诈行为。虚假陈述和信息误导的行为人主要包括国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员；证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员。虚假陈述行为包括：(1)发行人、证券经营机构在招募说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述。(2)律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等专业性证券服务机构在其出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告及参与制作的其他文件中作出虚假陈述。(3)证券交易场所、证券业协会或者其他证券业自律性组织作出对证券市场产生影响的虚假陈述。(4)发行人、证券经营机构、专业性证券服务机构、证券业自律性组织在向证券监管部门提交的各种文件、报告和说明中作出虚假陈述。考点十三上市公司收购的概念和方式上市公司收购是指投资者依法定程序公开收购股份有限公司已经发行上市的股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。实施收购行为的投资者称为收购人，作为收购目标的上 市公司称为被收购公司。按照《中华人民共和国证券法》的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守《中华人民共和国证券法》规定的程序和规则，在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前，不得履行收购协议。考点十四收购要约所谓收购要约是指根据《中华人民共和国证券法》的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%寸，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。依照规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并应将公司收购报告书同时提交证券交易所。收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中的事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。考点十五终止上市交易和应当收购要点内容终止上市交易所谓终止上市玄晶是上市据（中华人民共和国入罪法》的规定,收购要的的期限届甫•收购人持有的被收购有的被股价敷达到该公司已发行的司吩发数的75%以上的，该上市公司的股票应巧在证券交场所终止上市交易所覆里述图则是指根据中华人民共和国证券法，的规定，收购要约的期限届常漏入持有的被收购公司的股份数这到该公司发行的股份总敢的90%以上的.R余仍持有被收购公司股票的股东.由仅向收购人以收购要约的同等条件出伸其服票,收购人应竺收购证券市场基本法律法规第一章第四节基金法考点一基金管理人 要点内容基隼管理人指凭借G门的知识与经验.运用所代理基金的贾产*根据基金管理人的概念法律，法睨及基金置程或礼金契约的规定,按照科学的投资堀合总理进行投贲决第，谋求所管理的M金贯产不断埠值，并使第登持有人获取尽可能后收益的机构.基金处理人由依法设立的基金管理公司担任.基金管理公司通常由证券公司，信托投资公诩或其他机构等发起成立，具有独立法人地位艇金管理人的权利按照我国有关规定•基金管理人享有如下投利工C）按基金要约及其他市关规定•这作和管理基金资产.C2）获取基金管理人报州.（3）依照有关规定，代晨基金行使股东权利.（4》有关法律法规规定的江他权利萩金管理人的义务翦金管理人的义务主要方：按照姓金契约的假定运用基金资产投资外管理基金资产.（少及时.足瓢向整金持有人支付基金收益.Q）保存械金的会计倏册、记录15年以上.3）编制越金财务报告.及时公告,并向中国证监会报告.（5）计算并公告基金资产净值及每一嘱金电位贵产净值.（6）荔金契约规定的其他职责考点二基金托管人鎏点1内容携金托管人的柢念基金托管人指投疑人根质的代表”是基金资产的名义持行人或管理机构.为了保证基金资产的安全•履金应按照资产忏理和保管分开的原则进行运作.并由争门的基金托置人保管基金资产「基金托管人的权利主要有:基金托管人的权利品保管基金前贯产，（2）监督费金管理人的投资运作.心）获取基金托管费用基金托管入的义芬±要有t柒金托管人的义务⑴保岸基金资产.C2）保管与基金有关的重大合同及有关凭证.〔不负贵娓金投贤于证券的清算交割•执行超金管理人的投资指令.负责基金名下的资金往来考点三基金份额持有人 要点内容喳金份额持有人的畏急基金份颤持有人的h利基金份M挣有人的义务基金坦更及笈公指依展度合同和招募说明替持有搔金份陶的自特人和法人・赢是a金前@资人.某金的一切投资活动都是为了增加投贺者的收益.-切阿隆特理和是解饶保护投笊芳到推来号虑的根据中华人民共和国证券投资基金法第九章第七十条的设定.戚金侪翱持有人享有下列权利：门)分享基金财产收益.(力势与分配清算后的刎余财产.(箝依法转让或并申请咦回K将有的基金附疆，按照境定要求召开基金份糠持有人大会.《53对翦金份惭持有人大会审议事项行使W决权.行阅或就制公开披舞的基金格息谎料.(7)片基金管理人，蓦金托管人、基金份薮发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉没.相)某金合同约定的其他权利基金份蕉持有人必翔承招下列义务：《心遵守珏命契约.(2)被纳基金认检款项及规定费用.小)承相战盍亏报或终止的官网责任，CJ不从未任何有拗基金及其他疆金投赞人合法权益的活动，(5)法汴、法规及基金契约规定的其他义务考点四公募基金运作的方式按运作方式不同，基金可分为封闭式基金与开放式基金。开放式基金和封闭式基金共同构成了基金的两种基本运作方式。(1)封闭式基金是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。(2)开放式基金是指基金规模不是固定不变的，而是可以随时根据市场供求情况发行新份额或被投资人赎回的投资基金。考点五基金财产的独立性要求基金财产的独立性要求如下：(1)基金财产独立于基金管理人、基金托管人的自有财产，不得归入基金管理人、基金托管人的自有财产。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行终止清算的，基金财产不属于其清算财产。(2)基金的债权与不属于基金的债务不得相互抵销，不同基金的债权不得相互抵销。(3)非因基金本身承担的债务，债权人不得对基金财产主张强制执行。(4)基金托管人对其托管的基金应当独立设置账户，确保基金的完整与独立。或者未对基金法律规定，基金管理人或者基金托管人未将基金资产与其自有资产分开,资产实行分账管理的，责令改正，并处5万元以上50万元以下罚款；有违法所得的，没收 违法所得；造成基金份额持有人损失的，承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告、暂停或者撤销其从业资格等行政处罚，并可处3万元以上30万元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。证券市场基本法律法规第一章第五节期货交易管理条例考点一期货的概念期货与现货相对，期货是现在进行买卖，但是在将来进行交收或交割的标的物，这个标的物可以是某种商品，例如黄金、原油、农产品，也可以是金融工具，还可以是金融指标。交收期货的日子可以是一星期之后，一个月之后，三个月之后，甚至一年之后。买卖期货的合同或者协议叫做期货合约。买卖期货的场所叫做期货市场。投资者可以对期货进行投资或投机。考点二期货的特征期货交易建立在现货交易的基础上，是一般契约交易的发展。为了使期货合约这种特殊的商品便于在市场中流通，保证期货交易的顺利进行和健康发展，所有交易都是在有组织的期货市场中进行的。因此，期货交易便具有下列一些基本特征：(1)合约标准化。(2)场所固定化。(3)结算统一化。(4)交割定点化。(5)交易经纪化。(6)保证金制度化。(7)商品特殊化。考点三期货交易所的职责期货交易所的职责如下：(1)提供期货交易的场所、设施和服务。(2)设计期货合约、安排期货合约上市。(3)组织、监督期货交易、结算和交割。(4)保证期货合约的履行。(5)制定和执行风险管理制度。考点四期货公司设立的条件根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《期货交易管理条例》的规定，设立期货公司应当具备下列条件：(1)注册资本最低额为人民币3000万元。 (2)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有期货从业资格。(3)有符合法律、行政法规规定的公司章程。(4)主要股东以及实际控制人具有持续盈利能力，信誉良好，3年无重大违法违规记录。(5)有合格的经营场所和业务设施。(6)有健全的风险管理和内部控制制度。(7)国务院期货监管机构规定的其他条件。考点五期货公司的业务许可制度期货公司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。期货公司除申请经营境内期货经纪业务外，还可以申请经营境外期货经纪、期货投资咨询以及国务院期货监督管理机构规定的其他期货业务。证券市场基本法律法规第一章第六节证券公司监督管理条例考点一证券公司依法履行诚信义务的规定证券公司依法履行诚信义务的规定如下：(1)证券公司与客户签订证券交易、委托证券资产管理融资融券等业务合同，应当事先指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容，并将风险揭示书交由客户签字确认。(2)证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务应当按照规定编制对账单，按月寄送证券公司与客户，对对账单送交时间或者方式另有约定的从其约定。(3)证券公司应当建立信息查询制度，保证客户在证券公司营业时间内，能够随时查询其委托记录交易记录、证券和资金余额以及证券公司业务经办人员和证券经纪人的姓名、执业证书、证券经纪人、证书编号等信息。(4)客户认为有关信息记录与实际情况不符的，可以向证券公司或者国务院证券监督管理机构投诉，证券公司应当指定专门部门负责处理客户投诉，国务院证券监督管理机构应当根据客户的投诉采取相应措施。(5)证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行招揽客户服务产品销售活动。(6)证券公司向客户提供投资建议，不得对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性的判断。(7)证券公司及其从业人员不得利用向客户提供投资建议而谋取不正当利益。(8)证券公司应当建立并实施有效的管理制度，防范其从业人员直接或者以化名、他人名义，持有、买卖股票和收受他人赠送的股票。证券公司应当按照规定提取一般风险准备金用于弥补经营亏损。考点二证券公司股东出资的规定证券公司股东出资的规定如下： (1)证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%(2)证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。(3)在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受有关规定的限制。考点三证券公司变更公司章程重要条款的规定证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立、设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。公司章程中的重要条款，是指规定下列事项的条款：(1)证券公司的名称、住所。(2)证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则。(3)证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序。(4)证券公司的解散事由与清算办法。(5)国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。考点四证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定证券公司为客户开立证券账户管理的有关规定如下：(1)证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。(2)同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案；证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。考点五证券公司客户交易结算资金管理的规定证券公司客户交易结算资金管理的规定如下:(1)客户的交易结算资金、证券资产管理客户的委托资产属于客户，应当与证券公司、指定商业银行、资产托管机构的自有资产相互独立、分别管理。(2)非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，任何单位或者个人不得对客户的交易结算资金、委托资产申请查封、冻结或者强制执行。(3)除下列情形外，不得动用客户的交易结算资金或者委托资金：①客户进行证券的申购、证券交易的结算或者客户提款。 ②客户支付与证券交易有关的佣金、费用或者税款。③法律规定的其他情形。第二章证券从业人员管理第一节从业资格考点一证券业务的专业人员从事证券业务的专业人员是指：(1)证券公司中从事自营、经纪、承销、投资咨询、受托投资管理等业务的专业人员，包括相关业务部门的管理人员。(2)基金管理公司、基金托管机构中从事基金销售、研究分析、投资管理、交易、监察稽核等业务的专业人员，包括相关业务部门的管理人员；基金销售机构中从事基金宣传、推销、咨询等业务的专业人员，包括相关业务部门的管理人员。(3)证券投资咨询机构中从事证券投资咨询业务的专业人员及其管理人员。(4)证券资信评估机构中从事证券资信评估业务的专业人员及其管理人员。(5)中国证监会规定需要取得从业资格和执业证书的其他人员。所称管理人员包括机构法定代表人、高级管理人员、部门负责人、分支机构负责人。中国证监会对管理人员的任职另有规定的，适用其规定。考点二证券投资咨询人员要点内容证券投资咨询人员的分类申请咨询执业资格的证券投资咨询人员包括：⑴专业证券投资咨询机构的咨询人员。(2)证券经营机构研究部门的咨询人员证券投资咨询人员的申请条件申请从事证券投资咨询业务应当具备下列条件：⑴通过了“证券市场基础知识”和“证券投资分析”科目取得证券从业资格。(2)被证券公司、投资咨询机构或资信评级机构聘用。 ⑶具有中华人民共和国国籍。⑷具有完全民事行为能力。⑸具有大学本科以上学历(教育部认可的)。(6)具有从事证券业务2年以上的经历。⑺未受过刑事处罚。(8)未被中国证监会认定为证券市场禁入者，或者已过禁入期的。⑼品行端正，具有良好的职业道德。(10)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件考点三证券投资顾问和证券分析师注册登记程序及要求1.首次注册程序(1)对于首次申请证券投资咨询执业资格，并注册登记为证券投资顾问或证券分析师的人员(以下简称“申请人”)，证券公司、证券投资咨询机构的资格管理员应将其姓名、身份证号码录入中国证券业执业证书管理系统(以下简称“系统”)，系统将自动生成系统编码和密码(申请人的初始密码有特定规律，第一、三、五位为字母，第二、四、六位为数字)。(2)申请人在系统的主页上输入系统编码和密码，即可进入系统填写执业注册申请表。申请人要根据自己从事证券投资咨询业务具体类别选择注册登记为证券投资顾问或证券分析师。申请人通过系统向证券公司、证券投资咨询机构提交执业注册申请时，应同时提交以下书面材料：执业注册申请表；身份证复印件；学历证书复印件；具有2年以上证券业务或证券服务业务经历的工作证明；未受过刑事处罚的证明；中国证券业协会规定的其他材料。证券公司、证券投资咨询机构应当妥善保管上述书面材料，以备中国证券业协会检查。(3)证券公司、证券投资咨询机构对申请人提交的申请表进行审核，确认其是否符合证券投资咨询执业资格条件，将符合要求的申请通过系统提交中国证券业协会。(4)中国证券业协会收到证券公司、证券投资咨询机构提交的注册申请后，通过系统进行审核，必要时可要求有关机构提交书面材料。中国证券业协会在收到完整申请材料后30日内审核完毕。对不予注册登记的人员，中国证券业协会通过系统通知其所在机构，并说明原因。(5)注册登记为证券投资顾问或证券分析师的人员，其所在机构、执业证书编号、从事证券投资咨询业务类型等信息将在中国证券业协会网站公示。2.变更注册程序(1)提出变更请求。(2)对变更申请进行审核。(3)中国证券业协会收到证券公司、证券投资咨询机构提交的注册申请后，通过系统进 行审核，必要时可要求机构提交书面材料。中国证券业协会在收到完整申请材料后30日内审核完毕。对不予注册的人员，中国证券业协会通过系统通知其所在机构，并说明原因。(4)证券投资顾问或证券分析师完成变更注册登记后，中国证券业协会将在网站更新有关公示信息。考点四个人申请保荐代表人资格的条件二个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：(1)具备3年以上保荐相关业务经历。(2)最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。(3)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。(4)诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。(5)未负有数额较大到期未清偿的债务。(6)中国证监会规定的其他条件。考点五保荐代表人的注册登记事项保荐代表人的注册登记事项包括：(1)保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码。(2)保荐代表人的联系电话、通信地址。(3)保荐代表人的任职机构、职务。(4)保荐代表人的学习和工作经历。(5)保荐代表人的执业情况。(6)中国证监会要求的其他事项。考点六财务顾问主办人应当具备的条件财务顾问主办人应当具备的条件如下：(1)具有证券从业资格。(2)具备中国证监会规定的投资银行业务经历。(3)参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格。(4)所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人。(5)未负有数额较大到期未清偿的债务。二|(6)最近24个月无违反诚信的不良记录。n(7)最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。(8)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚。二|(9)中国证监会规定的其他条件。第二章证券从业人员管理第二节执业行为考点一证券市场禁入措施的有关规定要点内容终身禁入证券巾场的行为对违反法律、行政法规或者中国证监会的有美规定，有下列情形之一，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：(1)严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的。 (2)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，行为特别恶劣，严重扰乱证券市场秩序并造成严重社会影响，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的。⑶组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的。⑷其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，，［f节特别严重的减轻或力免「米取证券市场禁入措施的行为对违反法律、行政法规或者中国证监会有美规定，有下列情形之一的，可以对有关责任人员从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施：(1)主动消除或者减轻违法行为危害后果的。(2)配合查处违法行为有立功表现的。⑶受他人指使、胁迫有违法行为，且能主动交代违法行为的。⑷其他可以从轻、减轻或者免予采取证券市场禁人措施的考点二证券经纪人与证券公司之间的委托关系证券经纪人与证券公司之间的法律关系界定如下：“证券经纪人，是指接受证券公司的委托，代理其从事客户招揽和客户服务等活动的证券公司以外的自然人。”这一界定有三层含义：(1)证券公司与证券经纪人之间的法律关系是委托代理关系，证券经纪人应根据证券公司的授权开展范围内客户招揽和客户服务等活动，在授权范围内的行为，由证券公司依法承担相应的法律责任，超出授权范围的行为，证券经纪人应当依法承担相应的法律责任。(2)证券经纪人是自然人，不能是机构或团体。(3)证券经纪人只能是证券公司的代理人而不能是员工或居间人，证券公司委托公司以外的自然人从事客户招揽和客户服务等活动，只能采取证券经纪人的形式，不能采取居间人等其伯形式。考点三证券经纪业务营销人员从事客户招揽和客户服务的要求证券经纪业务营销人员在所服务证券公司授权范围内从事客户招揽和客户服务等活动时，应符合以下要求：(1)清晰、准确、客观地向客户介绍证券市场和证券公司的基本情况以及与证券投资和交易有关的政策法规、基础知识、业务流程，帮助客户树立正确的投资理念，增强风险意识。(2)如实向客户传递所服务证券公司统一提供的研究报告及与证券投资有关的信息、证 券类金融产品推介材料及有关信息，不夸大、歪曲、隐瞒、遗漏有关内容。(3)向客户充分提示证券投资的风险，提示客户不要超越自身风险承担能力从事证券投资活动。考点四基金销售机构办理基金销售业务的相关内容基金销售机构办理基金的销售业务，应当由基金销售机构与基金管理人签订书面销售协议，明确双方的权利义务，并至少包括以下内容：(1)销售费用分配的比例和方式。(2)基金持有人联系方式等客户资料的保存方式。(3)对基金持有人的持续服务责任。(4)反洗钱义务履行及责任划分。(5)基金销售信息交换及资金交收权利义务。未经签订书面销售协议，基金销售机构不得办理基金的销售。考点五代销合同的权利与义务证券公司应当与委托人签订书面代销合同，代销合同应当约定双方权利义务，并明确约定以下事项：(1)向客户进行信息披露、风险揭示以及后续服务的相关安排。(2)受理客户咨询、查询、投诉的相关安排和后续处理机制。(3)出现委托人对客户违约情况下的处置预案和应急安排。(4)因金融产品设计、运营和委托人提供的信息不真实、不准确、不完整而产生的责任由委托人承担，证券公司不承担任何担保责任。考点六证券公司代销金融产品的禁止行为证券公司代销金融产品，不得有下列行为：(1)采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品。(2)采取抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买金融产品。(3)与客户分享投资收益、分担投资损失。(4)使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户，代委托人接收客户购买金融产品的资金。(5)其他可能损害客户合法权益的行为。证券公司从事代销金融产品活动的人员不得接受委托人给予的财物或其他利益。考点七证券投资咨询人员的禁止性行为规定夔点内容 一般性,止行为主要包括以下内容,从即或办同他人从事欺诈,内幕交易、操纵证券交易阶格等非法活劭.0》编造、传播虚假信息或者谡导投资者的信息.(3)捌害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益.《4》从解与其履行职责有利益冲突的业务.一般性禁£5》贬损同行或以其他不正当竞争手段争揽业务.止行为(G接受利益相关方的财赂或对其进行贿赂.(7》买卖法律明文禁止买卖的证券.《8)违规向客户作出投贾不受损失或保证量低收益的承诺.(9)隐匿.伪造、革改或者毁损交易记录.00)覆露客户资料,(口)中国证监会上协会禁上的其他行为特定禁止行力定禁包括以下内容:“)接受他人委托从事证券投资.特定禁《力与委托人约定分享证券投资收益.分担证券投贵损失.或者向委托人承诺证止行为券投资收益.C)依据虚假信息、内幕信息或静市场传言撰丐和发布分析报告或评缓报告.《储中国证监会■协会禁止的其他行为考点八投资顾问相关人员发布证券研究报告应遵循的执业规范发布证券研究报告的相关人员进行上市公司调研活动，应当符合以下要求：(1)事先履行所在证券公司、证券投资咨询机构的审批程序。(2)不得向证券研究报告相关销售服务人员、特定客户和其他无关人员泄露研究部门或研究子公司未来一段时间的整体调研计划、调研底稿，以及调研后发布证券研究报告的计戈IJ、研究观点的调整信息。(3)不得主动寻求上市公司相关内幕信息或者未公开重大信息。(4)被动知悉上市公司内幕信息或者未公开重大信息的，应当对有关信息内容进行保密，并及时向所在机构的合规管理部门报告本人已获知有关信息的事实，在有关信息公开前不得发布涉及该上市公司的证券研究报告。(5)在证券研究报告中使用调研信息的，应当保留必要的信息来源依据。考点九保荐代表人执业行为规范保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人的职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者 方式持有发行人的股份。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。考点十个人申请保荐代表人的条件和材料霎点内容个人甲清保荐正友人资格*而当具备F列条件：⑴些:隼以上保俘川美"上锂巴〈幻・近才年内应当的靖具在保荐机构资格的证券公司同行保荐取责的境内证券个人申请保发行项目中担任过项目卧办人.界代袅人资，力哙加中闺证值会温可的保俘代&人胜任魅力考试且成境合格有效格的条件诫实守信•斯行R好.无不艮诚信记承.最近3尔未受到中国证监会的行政处方*未倒有数隧较大到期未清偿的债芳.th中国山史会靛定的其他条件垂―■-W-Iasaaaaa一,ihb1ggMrw._188aMM8aBM81MHi1aM88aBi81H8gB个人申清保蒋代我人资格•应当通过所任职的保存机构向中国证监会提交F|列一科」C口申请报告.IC幻个人荷防、身吩证明文件和学所学位证书.(力济券业从业人员镣播号试.保荐代央人艇任能力考试或缔合格的证明.个人申环保证券业执业证«,卷代&人鹿心)从小保存相关业务的详的情况说阻，a及最近m年内担住境内证券发行项旌交的材料”协办人的工作情况说明.(公保存机构出昂的推荐函•其中应当说崛申请人遵纪等法•业务水学.纲统能力答情况.《7)保一机构对审请文件能实性、推硼性.完整性承担青住的承诺雨，并底由其解事长或者总经冏签字.18川」国证监会要求的同他楮料考点十一保荐代表人的注册登记事项保荐代表人的注册登记事项包括：(1)保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码。(2)保荐代表人的联系电话、通信地址。(3)保荐代表人的任职机构、职务。(4)保荐代表人的学习和工作经历。(5)保荐代表人的执业情况。(6)中国证监会要求的其他事项。考点十二保荐代表人离职应提交的材料保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交下列材料：(1)变更登记申请报告。 (2)证券业执业证书。(3)保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明。(4)新任职机构出具的接收函。(5)新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。(6)中国证监会要求的其他材料。考点十三保荐机构及其保荐代表人的权利保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人行使下列权利：(1)要求发行人按照规定和保荐协议约定的方式，及时通报信息。(2)定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料。(3)列席发行人的股东大会、董事会和监事会。(4)对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅。(5)对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。(6)按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。(7)中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。考点十四证券业财务与会计人员执业行为规范财务与会计人员是指证券公司、证券投资基金管理公司或中国证券监督管理委员会规定的其他应当接受中国证券业协会自律管理的机构中从事会计核算、财务管理、资金管理等活动的财务与会计人员。财务与会计人员禁止从事以下行为：(1)承担与本职岗位有冲突的工作。(2)违反内部工作流程和岗位职责管理规定，将本人工作委托他人代为履行。(3)违规向其他人员提供自己保管的印章、凭证、钥匙等物品或泄漏密码信息。(4)未经授权动用本单位的资金、财产。 (5)擅自修改或危害本单位的财务系统。(6)损害、侵占、挪用和滥用本单位及其所管理的资金、财产。(7)损坏、隐匿或丢弃凭证、账簿、印章等财务资料。(8)法律法规或自律规则规定的其他行为。第三章证券公司业务规范第一节证券经纪考点一证券经纪业务要点内容驳壁里走荷言之就是代理买卖有神证券的行为，又称代理买卖证券业鼻二R证一公司最基本的一项业务,具体是指证券公司通过其设立的司通证券经纪业务场所(即证券营业部)和在证券交易所的席位，接受客户委托,按糜客户的要的含义求•代理客户买卖证券的业务.在证券经纪业务中，证券公司不向客户用付资金,不分享客户买卖证券的差价.不承担客户的价格风险，只收取•定比例的佣金作为业务收入证券经纪业务一般由以F四个要素构成：委托△.在证券经纪业务中,委托人是指依国家法律法规的规定，可以进而赢卖的自然人或法人.证券经纪业芬的构成要素证券经纪业务的特点证券姓纪画.证券展记商是指接受客户委托，代客买卖证券并以此收取佣金的中间人,证券经纪商不承担交易中的价格风险,向客户提供服务以收取佣金作为报制.Q)证箔定晶所.在中国,证券交易所是依据国家有美法律.经国务院批准设立的提供证券焦中竞价交易场所的不以智利为目的的法人,证券交翳的对象.证券交易对象是委托合同中的标的物,即委托的十项或交物的对象证券毋纪业务的特点如下:业务对象的广泛性。0》证券经乳商的中介性.(3)客户指令的权威性.客户资料的保密性考点二冒证券公司经纪业务中账户管理账户管理主要包括：账户的开立、信息变更、注销；证券账户的合并、挂失补办；不合格账户、休眠账户及风险处置休眠账户的管理；账户信息比对与报送；客户账户档案管理等。考点三证券账户的管理及操作规范证券账户的管理及操作规范如下：(1)证券账户的开立。 (2)证券账户卡挂失补办。(3)证券账户注册资料的查询。(4)证券账户注册资料的变更。(5)证券账户合并。(6)证券账户注销。(7)非交易过户。考点四资金账户的管理及操作规范资金账户(证券资金台账)管理包括资金账户的开户和销户、开通客户交易委托品种、交易委托方式及操作权限、选择客户资金存管的指定商业银行、开通或变更客户交易结算资金第三方存管、指定或撤销指定交易、证券转托管、资金账户挂失与解挂、客户资料修改、密码管理等。资金账户的管理及操作规范具体如下：(1)资金账户的开立。(2)客户申请开通网上交易委托方式(已开立资金账户但尚未申请开通网上交易的客户)。(3)客户申请开通其他交易委托方式或其他交易品种。(4)自然人客户申请开通创业板市场交易。(5)客户委托方式或其他交易品种操作权限的终止。(6)开通或变更客户交易结算资金第三方存管银行(已开立资金账户但未开通三方存管的客户)。(7)账户挂失、补办。(8)账户解挂。(9)客户重要资料变更。(10)密码修改、清密。客户密码遗忘或需柜台修改密码的，可给予清密，由客户本人重新设定密码。(11)撤销指定交易和转托管。(12)资金账户(证券账户)销户。考点五经纪业务的禁止行为经纪业务的禁止行为如下：(1)不得为客户的股票申购和交易提供融资融券。(2)不得挪用客户的交易结算资金和证券，亦不得将客户的资金和证券借与他人或者作为担保物。 (3)不得侵占、损害客户的合法权益。(4)不得违背客户的指令买卖证券，或接受代为客户决定证券买卖方向、品种、数量和时间的全权委托。(5)不得以任何方式向客户保证交易收益或者承诺赔偿客户的投资损失。(6)不得为多获取佣金而诱导客户进行不必要的证券买卖。(7)不得在批准的营业场所之外接受客户委托和进行清算、交收。(8)不得以任何方式提高或降低，或者变相提高或降低证券交易管理部门和证券交易所规定的证券交易收费标准，收取不合理的佣金和其他费用。(9)不得散布谣言或其他非公开披露的信息。(10)不得利用职业之便利用或泄露内幕信息。(11)不得为他人操纵市场、内幕交易、欺诈客户提供方便。第三章证券公司业务规范第二节证券投资咨询考点一证券投资咨询、证券投资顾问、证券研究报告的概念要点内容证-投贾一诩是指从事证券投资咨阑业易的皿构及H投资咨询人员为证证券投资咨询券投资人找着客户提供证券投赛分析和预测或者建馍等立接或柠间接"|偿咨询服务的活动:证券取丽丽是指为访原蔽庭至瓦•比如买安奇疝居点分桁■症iT辑5r员说彘等.禁止代理客户操作.也就是说.投资频向提供建议给证券投费喊问客户叁号，决策由客户自己做一嬴号均由客户承担•证券公司可瞧就投贽腹向服务收她错用.形式包括总别褥金、校资产撕或服芬期收联单顼翱网费用等一靠赢家号是指丽丞二、4界投贵容询公司基于直£蓍诵鬲立端.对证券及证券相关产品的的值或者影响其市场徘格的因素进行分析.含证券研究报告有时具体证券及证券相关产品的价侦分析.投贲评级意臭等内容的文件主要包括涉及具体证券及证券相关产品的上市公司饼值分析报告.行业研究报告.投资策略报告等考点二证券、期货投资咨询业务的界定证券、期货投资咨询是指从事证券、期货投资咨询业务的机构及其投资咨询人员以下列形式为证券、期货投资人或者客户提供证券、期货投资分析和预测或者建议等直接或间接有偿咨询服务的活动:(1)接受投资人或者客户委托，提供证券、期货投资咨询服务。(2)举办有关证券、期货投资咨询的讲座、报告会、分析会等。(3)在报刊上发表证券、期货投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台、电视台等公众传播媒体提供证券、期货投资咨询服务。(4)通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统，提供证券、期货投资咨询服务。 (5)中国证券监督管理委员会认定的其他形式。考点三申请证券、期货投资咨询从业资格的机构应具备的条件申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当具备下列条件：(1)分别从事证券或者期货投资咨询业务的机构，有5名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；同时从事证券和期货投资咨询业务的机构，有10名以上取得证券、期货投资咨询从业资格的专职人员；其高级管理人员中，至少有1名取得证券或者期货投资咨询从业资格。(2)有100万元人民币以上的注册资本。(3)有固定的业务场所和与业务相适应的通讯及其他信息传递设施。(4)有公司章程。(5)有健全的内部管理制度。(6)具备中国证监会要求的其他条件。考点四申请证券、期货投资咨询从业资格的机构应提交的文件申请证券、期货投资咨询从业资格的机构，应当提交下列文件：(1)中国证监会统一印制的申请表。(2)公司章程。(3)企业法人营业执照。(4)机构高级管理人员和从事证券、期货投资咨询业务人员名单及其学历、工作经历和从业资格证书。(5)开展投资咨询业务的方式和内部管理规章制度。(6)业务场所使用证明文件、机构通信地址、电话和传真机号码。(7)由注册会计师提供的验资报告。(8)中国证监会要求提供的其他文件。考点五证券、期货投资咨询机构办理年检应提交的文件证券、期货投资咨询机构办理年检时，应当提交下列文件：(1)年检申请报告。(2)年度业务报告。(3)经注册会计师审计的财务会计报表。考点六荐股软件《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》所称“荐股软件”，是指具备下列一项或多项证券投资咨询服务功能的软件产品、软件工具或者终端设备： (1)提供涉及具体证券投资品种的投资分析意见，或者预测具体证券投资品种的价格走势。(2)提供具体证券投资品种的选择建议。(3)提供具体证券投资品种的买卖时机建议。(4)提供其他证券投资分析、预测或者建议。第三章证券公司业务规范第三节与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问考点一证券公司从事财务顾问业务的条件证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：(1)公司净资本符合中国证监会的规定。(2)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。(3)建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制。(4)公司财务会计信息真实、准确、完整。(5)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。(6)财务顾问主办人不少于5人。(7)中国证监会规定的其他条件。考点二证券公司申请从事财务顾问业务提交的文件证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当提交下列文件：(1)申请报告。(2)营业执照复印件和公司章程。(3)董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历。(4)符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定条件的财务顾问主办人的证明材料。(5)关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明。(6)公司治理结构和内控制度的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历。(7)经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告。(8)律师出具的法律意见书。(9)中国证监会规定的其他文件。考点三证券公司不得担任财务顾问业务的情形证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：(1)最近24个月内存在违反诚信的不良记录。(2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。 (3)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。考点四财务顾问应当配合中国证监会的工作财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后，应当配合中国证监会的审核，并承担以下工作：(1)指定财务顾问主办人与中国证监会进行专业沟通，并按照中国证监会提出的反馈意见作出回复。(2)按照中国证监会的要求对涉及本次并购重组活动的特定事项进行尽职调查或者核查。(3)组织委托人及其他专业机构对中国证监会的意见进行答复。(4)委托人未能在行政许可的期限内公告相关并购重组报告全文的，财务顾问应当督促委托人及时公开披露中国证监会提出的问题及委托人未能如期公告的原因。(5)自申报至并购重组事项完成前，对于上市公司和其他并购重组当事人发生较大变化对本次并购重组构成较大影响的情况予以高度关注，并及时向中国证监会报告。(6)申报本次担任并购重组财务顾问的收费情况。(7)中国证监会要求的其他事项。考点五财务顾问的持续督导根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任。财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好以下持续督导工作：(1)督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。(2)督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。(3)督促和检查申报人履行对市场公开做出的相关承诺的情况。(4)督促和检查申报人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。(5)结合上市公司定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标。(6)中国证监会要求的其他事项。在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告。 考点六财务顾问业务的工作档案制度财务顾问应当建立并购重组工作档案和工作底稿制度，为每一项目建立独立的工作档案。财务顾问的工作档案和工作底稿应当真实、准确、完整，保存期不少于10年。第三章证券公司业务规范第四节证券承销与保荐考点一证券发行保荐业务的一般规定证券发行保荐业务的一般规定如下：(1)发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：首次公开发行股票并上市；上市公司发行新股、可转换公司债券；中国证券监督管理委员会认定的其他情形。(2)证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定向中国证监会申请保荐机构资格。(3)保荐机构履行保荐职责，应当指定依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。(4)未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。(5)保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。(6)保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。考点二首次公开发行股票的发行人和主承销商应公开的信息首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：(1)招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时问安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。(2)网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格(或发行价格区间)的确定过程；发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注， 发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。(3)如公告的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。(4)在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。(5)向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。考点三证券公司发行与承销业务的内部控制规定 要点内容七承销商应当对涮价对象和股煤配件时象的登记备案情况进行核性.对肓下列情形之一的询价对象不得配种股票：(1)采用匐价方式定他但未参与初步询价.发行业务(2)海价对象或带股票配售对象的名徐、账户资料与中国证券业协会登记的不一致"小)未在想定时间内报馀或者足辙划拨申购资金.(4)有SE据表明在询输过^中高建法违规或者述反域信原则的情形一行人和主承也育应当已订承帕正设•瓦承幅楙设中界定双方的权利义务关系.约定明确的承销基数.采用包用方式的.应%明确包销责任工采用代销方式的，应当豹定发行失败后的处理措施.蚓鲜证券发行依照法律，行政法规的规定应由浪钳团承编的，组成承策团的承糙商应当签订承销团曲议■由主承销商负责蛆织承朝工作.承信出成员应当按照承销阂栉说及承钠协议的规定进行承销活动,不糊进行虚熟承销第三章证券公司业务规范第五节证券自营考点一证券自营业务的范围与监管措施内苕饕点证券自营业办的范圉包括「证券a营业务的范照口》•般上市证券的自营买卖.(普一般非上市证券的某女中⑶兼并最购中的什营头塞.(4)证券承辅业分中的门讣叉也证券自营业务证券自营业务的监管措施如下:的监管措施(1)专设账产、单独管理证券公司同时经营证券自营与代理业务，应当将经营两类业务的资金、账户和人员分开管理，并将客户交易结算资金全额存入指定商业银行，将公司证券自营资金设立专门账户单独管理核算。(2)证券公司自营情况的报告。证券公司应每月、每半年、每年向中国证监会和交易所报送自营业务情况统计表。并且每年要向中国证监会报送年报、向交易所报送年检报告，其中自营业务情况也是主要内容之一。(3)中国证监会的监管。证券自营业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料应至少妥善保管20年。(4)证券交易所监管。要求会员按月编制库存证券报表，并于次月5日前报送证券交易所；每年6月30日和12月31日过后的30日内，向中国证监会报送各家会员截止到该日的证券自营业务情况等。(5)禁止内幕交易的主要措施考点二证券公司的风险监控体系一般规定 证券公司的风险监控体系一般规定如下：(1)建立防火墙制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。(2)自营业务的投资决策、投资操作、风险监控的机构和职能应当相互独立；自营业务的账户管理、资金清算、会计核算等后台职能应当由独立的部门或岗位负责，以形成有效的自营业务前、中、后相互制衡的监督机制。(3)风险监控部门应能够正常履行职责，发现业务运作或风险监控指标值存在风险隐患或不合规时，要立即向董事会和投资决策机构报告并提出处理建议。(4)根据自身实际情况，引进和开发有效的风险管理工具，逐步建立完善的风险识别、测量和监控程序，使风险监控走向科学化。(5)建立自营业务的逐日盯市制度，定期对自营业务投资组合的市值变化及其对公司以净资本为核心的风险监控指标的潜在影响进行敏感性分析和压力测试。(6)建立健全自营业务风险监控系统的功能，根据法律法规和监管要求，在监控系统中设置相应的风险监控阀值，通过系统的预警触发装置自动显示自营业务风险的动态变化，提高动态监控效率。(7)提高自营业务运作的透明度。建立健全自营业务风险监控缺陷的纠正与处理机制，建立完备的业绩考核和激励制度，完善风险调整基础上的绩效考核机制，遵循客观、公正、可量化原则，对自营业务人员的投资能力、业绩水平等情况进行评价。稽核部门定期对自营业务的合规运作、盈亏、风险监控等情况进行全面稽核，出具稽核报告。(8)加强自营业务人员的职业道德和诚信教育，强化自营业务人员的保密意识、合规操作意识和风险控制意识。考点三证券自营业务操作的基本要求证券公司从事自营业务，应当遵守以下规定：(1)真实、合法的资金和账户。(2)业务隔离。(3)明确授权。 (4)风险监控。(5)报告制度。考点四证券自营业务的禁止性行为(1)禁止内幕交易。(2)禁止操纵市场。(3)其他禁止的行为。其内容包括：假借他人名义或以个人名义进行自营业务；违反规定委托他人代为买卖证券；违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有重大利害关系的发行人发行的证券；将自营账户借给他人使用；将自营业务与代理业务混合操作；法律、法规或中国证监会禁止的其他行为。第三章证券公司业务规范第六节证券资产管理考点一证券公司开展资产管理业务的基本原则与要求内容证券公司开展锭产管理步多的基生朦眠证券公司客户赛产皆现业务类型及纸本费求要点证界公司从事客户资产管理业芬•应当遵的公差：公务的城则.维沪客户的合法权益•诚实守信，勤勉尽责.“免诉益冲宽~：经中国证监会批准.证券公司可以从事下列客户费产管理业务,(】)为单一客户办理定向资产管理业势.12)为务个客户办理比合资产胃理业务，(3)为客户办理特定目的的号项贵产管理业务考点二开展资产管理业务，投资主办人数的最低要求证券公司从事客户资产管理业务，应当符合下列条件：(1)经中国证监会核定为综合类证券公司。(2)净资本不低于人民币2亿元，且符合中国证监会关于综合类证券公司各项风险监控指标的规定。(3)客户资产管理业务人员具有证券从业资格；无不良行为记录，其中具有3年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于5人。(4)具有良好的法人治理结构、完备的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行。(5)最近1年未受到过行政处罚或者刑事处罚。(6)中国证监会规定的其他条件。考点三资产管理合同应当包括的必备内容证券公司开展客户资产管理业务，应当依据法律、行政法规和《证券公司客户资产管理业务管理办法》的规定，与客户签订书面资产管理合同，就双方的权利义务和相关事宜做出 明约定。资产管理合同应当包括下列基本事项：(1)客户资产的种类和数额。(2)投资范围、投资限制和投资比例。(3)投资目标和管理期限。(4)客户资产的管理方式和管理权限。(5)各类风险揭示。(6)客户资产管理信息的提供及查询方式。(7)当事人的权利与义务。(8)管理报酬的计算方法和支付方式。(9)与客户资产管理有关的其他费用的提取、支付方式。(10)合同解除、终止的条件、程序及客户资产的清算返还事宜。(11)违约责任和纠纷的解决方式。(12)中国证监会规定的其他事项。考点四合格投资者要求证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托其他证券公司、商业银行或者中国证监会认可的其他机构代为推广。集合资产管理计划应当面向合格投资者推广，合格投资者累方t不得超过200人。合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：(1)个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币。(2)公司、企业等机构净资产不低于l000万元人民币。依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。考点五资产管理业务禁止行为的有关规定证券公司从事客户资产管理业务，不得有下列行为：(1)挪用客户资产。(2)向客户作出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺。(3)以欺诈手段或者其他不正当方式误导、诱导客户。(4)将客户资产管理业务与其他业务混合操作。(5)以转移资产管理账户收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间进行买卖，损害客户的利益。 (6)自营业务抢先于资产管理业务进行交易，损害客户的利益。(7)以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易。(8)内幕交易或者操纵市场。(9)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。考点六资产管理业务客户资产托管的基本要求资产托管机构办理集合资产管理计划资产托管业务，应当履行下列职责：(1)安全保管集合资产管理计划资产。(2)执行证券公司的投资或者清算指令，并负责办理集合资产管理计划资产运营中的资金往来。(3)监督证券公司集合资产管理计划的经营运作，发现证券公司的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者集合资产管理合同约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行，并向中国证监会报告。(4)出具资产托管报告。(5)集合资产管理合同约定的其他事项。第三章证券公司业务规范第七节其他业务考点一融资融券业务管理的基本原则 ■A内容合法合挽原则《I)证券公司开履融贾融券业务应遵守法常、行政法规和仃笈管理办法的规定,加强内部控制，产格防疱和控制风险,切实维护客户资产的安全.d)证券公司开履融货融券业务必须经中国证监室批准*证券公司向客户融诲,应当使用门有资金或希依汰器集的辍金］向客户融券，应当使用白有证券或者依法取得处分权的征界集中管理原则证券公司对融资融券业务要实行集中统一善理.证券公山融资融券业芬的决策和主要ft理联资应集中于证券公司总部.公司应建工片荒的融珊融券业务管理制度、浜策与授权体系.操作流用和凤除识别J平估与控制体系..融资融券业务的决策与授权体系原则上技照'■藁事会业篝决策机构业若纨行部门一分支机构E的架构设立和运行.僦事会负责制定融赁融券业务的整本管理制度.决定与融资融券业分布关的部门设置及各都门职责,确定做贷融券业务的总设模独立运行原则证券公司应当健全业先隔离制度.瑜保融资旗券亚寿与证券资产管理、证券白背、投贲银行等业外在机构，人旌，信息、江户节方面相互分阍.独定运行岗位分离燎则证券公司融资鼬券业务的前、中，后存应节相斤*惠、相互制为.各主要环节庖当分别由不同的部门和肉位强贵，负班风险监控和业务稽核的部门和岗位应当独立于其他部门和由他•分管融费融券业务的高级■■人员不得兼管医龄监控部门和业务稽樗部门考点二证券公司申请融资融券业务资格应具备的条件证券公司申请融资融券业务资格，应当具备下列条件:(1)经营证券经纪业务已满3年。(2)公司治理健全，内部控制有效，能有效识别、控制和防范业务经营风险和内部管理风险。(3)公司及其董事、监事、高级管理人员最近2年内未因违法违规经营受到行政处罚和刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者正处于整改期间的情形。(4)财务状况良好，最近2年各项风险控制指标持续符合规定，注册资本和净资本符合增加融资融券业务后的规定。(5)客户资产安全、完整，客户交易结算资金第三方存管有效实施，客户资料完整真实。(6)已建立完善的客户投诉处理机制，能够及时、妥善处理与客户之间的纠纷。(7)信息系统安全稳定运行，最近1年未发生因公司管理问题导致的重大事故，融资融券业务技术系统已通过证券交易所、证券登记结算机构组织的测试。(8)有拟负责融资融券业务的高级管理人员和适当数量的专业人员，融资融券业务方案 和内部管理制度已通过中国证券业协会组织的专业评价。(9)中国证监会规定的其他条件。考点三证券公司申请融资融券业务资格应提交的材料证券公司申请融资融券业务资格，应当向中国证监会提交下列材料，同时抄报注册地证监会派出机构：(1)融资融券业务资格申请书。(2)股东会(股东大会)关于经营融资融券业务的决议。(3)融资融券业务方案、内部管理制度文本和按照有关规定制定的选择客户的标准。(4)负责融资融券业务的高级管理人员与业务人员的名册及资格证明文件。(5)中国证券业协会出具的关于融资融券业务方案和内部管理制度已通过专业评价的证明文件。(6)证券交易所、证券登记结算机构出具的关于融资融券业务技术系统已通过测试的证明文件。(7)中国证监会要求提交的其他文件。证券公司的法定代表人和经营管理的主要负责人应当在融资融券业务资格申请书上签字，承诺申请材料的内容真实、准确、完整，并对申请材料中存在的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担相应的法律责任。考点四证券公司信用账户要点内容证券在记结算机构主要包括融券夕用证券歌广、客户信用交易担保证券账户、储用交易证券交收账户、信用交易资金交收帐户.专用证界甑用于记求证券公司特有的拟向富户的出的客门和容的IH证券登记还的证券,不得用于证券买卖.结算机构1客户僖用交调担保证券用户用于记录客户委托证券公司持有■担保证券公会因向客户融资融券所产生债权的证券.1信用殳易证外用收账户用于客户融贸融券交翳的证券结算.信用交易贲金父学而用于‘客户融贯融券交当的资金结算丽此能行主要包括限赛专用赞金账户和客户信用交易担保贵金姓户.(1)融资专用资金账户用于存放证券公司拟向富户融出的资金及存户打通的商业限行费金.(2》客户信用交易报保资金雕户用于存放客户交存的，担保证券公司因向客户用资唯券所产生债权的资金 考点五客户信用账户客户值用版金台总丝姆理经迷是客户在证券公司开立的用于i己栽客户交存的担保贲金及限资融养?成丽债的明细数据的庭户考点六融资融券业务客户的申请、客户征信调查、客户的选择标准客户要在证卷公司开展融赞期券业务”应由客户本人向证券公司营业部提出申请.客户申请时应向证券公司营业司提交证券交哥券公司相关材相，7般包括融费融券业务申请表、有效身份证明文件、巴在营业部开立的普通资金帐户和证券原户、融资融券担保品证明、客户具有支配权的责产证明、住址证明等客户征信所需的相关材料机构客户还需提交公司也程、法人代表授权存、法人代衣证明书.法人代表身份证明及经办人身份证明文件.营业部受理客户申请后应按公司规定的*核，雷批流程对客户迸行征信.评估和授信审批证券公司应广解客户的百份.财产与收入找况、底券投资经验和风检偏好.并以书面和电子方式予以记叙.保存.客户证得利也的内容一般也括工客户成本资料工投资经验1诚信记求三还款能力1整资礁等需求.不符合相美加定的和证券公司的股索或联A*iE身公司不得何其融窿■券客户的选择标准一般主要包括以下几方面*(1)从弗证券交易时间.要求客户在申请开展融资融券业善的证券公司所属弦立部开没普通证券账户并从H交将满半年以上(试点初期一股都要求满18个月以上L客户的选择(2】赛户状态，客户开户手续齐金，资料完省，资金咪户与证券账户对应关系标选清晰，交易维算状态良好.।01信誉状况.客户信誉良好.无重大是均记录.{4}资产状猊.具有符合罂求的担保品和较强的还款能力.31投资风珞及业绩,投资时格◎健,无甲大失误和树失.有一定的风险承受能力.作，关堞关系.非证券公司股来或关联人考点七融资融券业务合同的基本内容融资融券业务合同的基本内容包括:(1)证券公司在向客户融资融券前，应当与其签订载人中国证券业协会规定的必备条款的融资融券业务合同。合同应由证券公司统一制定、保管和与客户签订。(2)合同中载明的事项包括：融资鬲螃^的额度、期限、利率(费率)、利息(费用)的计算方式；保证金比例、维持担保比例、可充抵保证金的证券的种类及折算率、担保债权范围；追加保证金的通知方式、追加保证金的期限；客户清偿债务的方式及证券公司对担保物的处分权利；融资买人证券和融券卖出证券的权益处理；其他有关事项。 (3)客户只能与1家证券公司签订融资融券合同，向1家证券公司融入资金和证券。考点八监管部门对融资融券业务的监管规定证券公司应当按照证券交易所的规定，在每日收市后向其报告当日客户融资融券交易的有关信息。证券交易所应当对证券公司报送的信息进行汇总、统计，并在次一交易日开市前予以公告。证券公司应当自每月结束之日起7个交易日内，向中国证监会、注册地证监会派出机构和证券交易所书面报告当月的下列情况：(1)融资融券业务客户的开户数量。(2)对全体客户和前10名客户的融资、融券余额。(3)客户交存的担保物种类和数量。(4)强制平仓的客户数量、强制平仓的交易金额。(5)有关风险控制指标值。(6)融资融券业务盈亏状况。考点九转融通业务规则转融通业务包括转融资业务和转融券业务。转融资业务是指中国证券金融股份有限公司(以下简称本公司)将自有或者依法筹集的资金出借给证券公司，供其办理融资业务的经营活动。转融券业务是指本公司将自有或者融入的证券出借给证券公司，供其办理融券业务的经营活动。本公司通过转融通业务平台向证券公司集中提供资金和证券转融通服务。参与转融通业务应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，遵守法律、行政法规、部门规章的规a£o考点十证券金融公司的职责证券金融公司不以营利为目的，履行下列职责：(1)为证券公司融资融券业务提供资金和证券的转融通服务。(2)对证券公司融资融券业务运行情况进行监控。(3)监测分析全市场融资融券交易情况，运用市场化手段防控风险。(4)中国证监会确定的其他职责。证券金融公司变更名称、注册资本、股东、住所、职责范围，制定或者修改公司章程，设立或者撤销分支机构，应当经中国证监会批准。考点十一代销金融产品的规范和禁止性行为证券公司代销金融产品，不得有下列行为：(1)采取夸大宣传、虚假宣传等方式误导客户购买金融产品。 (2)采取抽奖、回扣、赠送实物等方式诱导客户购买金融产品。(3)与客户分享投资收益、分担投资损失。(4)使用除证券公司客户交易结算资金专用存款账户外的其他账户，代委托人接收客户购买金融产品的资金。(5)其他可能损害客户合法权益的行为。证券公司从事代销金融产品活动的人员不得接受委托人给予的财物或其他利益。考点十二证券公司中间介绍业务的业务范围证券公司受期货公司委托从事介绍业务，应当提供下列服务：(1)协助办理开户手续。(2)提供期货行情信息、交易设施。(3)中国证监会规定的其他服务。证券公司不得代理客户进行期货交易、结算或者交割，不得代期货公司、客户收付期货保证金，不得利用证券资金账户为客户存取、划转期货保证金。证券公司从事介绍业务，应当与期货公司签订书面委托协议。委托协议应当载明下列事项：(1)介绍业务的范围。(2)执行期货保证金安全存管制度的措施。(3)介绍业务对接规则。(4)客户投诉的接待处理方式。(5)报酬支付及相关费用的分担方式。(6)违约责任。(7)中国证监会规定的其他事项。考点十三证券公司开展中间介绍业务的有关规定证券公司只能接受其全资拥有或者控股的、或者被同一机构控制的期货公司的委托从事介绍业务，不能接受其他期货公司的委托从事介绍业务。证券公司应当在其经营场所显著位置或者其网站，公开下列信息：(1)受托从事的介绍业务范围。(2)从事介绍业务的管理人员和业务人员的名单和照片。(3)期货公司期货保证金账户信息、期货保证金安全存管方式。(4)客户开户和交易流程、出入金流程。(5)交易结算结果查询方式。(6)中国证监会规定的其他信息。 中国证监会及其派出机构可以根据审慎监管原则，要求证券公司调整相关信息的公开方考点十四约定式购回和报价回购的相关规则箜幽里丝◎是指符合条件的客户以约定价格向托管其证券而获荷嘉麻证券，并约定在未来某一日期由客户按照另一约定侪格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间林的讦券产牛的相关草息返还给客户的交易证芬公司应当建正健全的定购回式证券交号风险控制机制,根据相光规定和自号风险承受能力降定业务规模债券质押式报价回购(以下筒称“超胆皂。是指证券公司提供债券作为断物•井以根据标准券折其茶诟行5届标辩算总撷为曜资撇度.向在该证券公司指定交易的客户以证券公司报价客户接受报价的方式融入资金,客户于回的到期时收回监出贺金井荻得相应收益的值1券质押式回制.可用作报价回购质押券的债券品种与上交所俄券质押式回购的借券品种相同.用虚券折算率适用寸标席券折算率道理办法＞发布的佛券质押式回省际选券折算率第四章证券市场典型违法违规行为及法律责任第二节证券二级市场考点一诱骗投资者买卖证券、期货合约罪的含义诱骗投资者买卖证券、期货合约是指证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司的从业人员，证券业协会、期货业协会或者证券期货监督管理部门的工作人员，故意提供虚假信息或者伪造、变造、销毁交易记录，诱骗投资者买卖证券、期货合约，造成严重后果 的行为。考点二诱骗投资者买卖证券、期货合约罪的犯罪构成要点内容的心曲,+本罪所侵害的客体是乂杂客体，包括证券,期货市场正常的交％管理秩序和其他野体要件投贺柳利益本罪在客观方向衣现为故意贽供虚假行息或者伪造.变造，税收交易记录.说编投资并买卖证券、期货合妁，造成严重后果的行为.（1｝所谓提供.是指将虚假的有关证券发行.证券，期货交易的虚假信息故意传播下.■II或扩散•,H）雪地喜•在这里是指控腹证券、期货交易记录的特征包括形式符征妞式样，客观要件格鼠菽3内容特征，采用印刷.复印.描绘,拓印，打印等各抑方法•制作黑文易记录髀充*交易记泉的行为.心》鞭建•是指在耳实交易记录的基础上,通过涂改J9接•挖补、济淮等加I：方缸嬴屉原交易记录改变其内容的行为.「口更里里曜,是指将证券、期货交易史泉采用诸如撕裂、火烧，水浸、丢弃等各种方以毁灭.鎏点［内容‘⑸1jg/粕•蚣指果取景供■假的倍M或得交易记录加以前鹭的方式*以对投费者进行就腹■引诱JK等,从而骗取投贵者信任使投资者买卖证券、期货合妁的i行为.客观矍件普）本罪为结果犯.只有因行为人的故隹提供虚假信却或伪造「变造，钠四交功已卜一.，骗投资者的行为造成的实际的尸了后聚才能构成本里.否则,即使看I:述行为.但没有造成实际损害后果或者M有冥际损否后果但不是严胸的后泵,郁木能构成本并主体要件本帮的主体为恃殊主体•即只有证券交易所，期贯交易所、证券公司.期货纪纪公司的从业人员,证券业诲会.期货业协会或者证券期货监警管理邮门的工作人员及单位”才能构成本罪.非上述人员,单位不能构成本罪而成为本罪t体本簟在主观方面必缅出于故意,即明知为虚假信息而故意提供或者明知倡旧券.主观要件期货交易记录仍决意伪造、变造或者用强'并“具看情象投资者买卖证券、期货合均的目的.过失不能构成本徵考点三利用未公开信息交易罪利用未公开信息交易罪是指证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、基金管理公司、商业银行、保险公司等金融机构的从业人员以及有关监管部门或者行业协会的工作人员，利用因职务便利获取的内幕信息以外的其他未公开的信息，违反规定，从事与该信息相关的证券、期货交易活动，或者明示、暗示他人从事相关交易活动。考点四内幕交易、泄露内幕信息罪内幕交易、泄露内幕信息罪是指证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行、证券、期货交易或者其他对证券、期货交易的价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的行为。考点五操纵证券、期货市场罪操纵证券、期货市场罪是指以获取不正当利益或者转嫁风险为目的，集中资金优势、持 股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，与他人串通相互进行证券、期货交易，自买自卖期货合约，操纵证券、期货市场交易量、交易价格，制造证券、期货市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出准确投资决定，扰乱证券、期货市场秩序的行为。考点六背信运用受托财产罪的含义背信运用受托财产罪是指银行或者其他金融机构违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的行为。考点七背信运用受托财产罪的犯罪构成要点为容客体要件度犯的客体是金融管理秩序和客户的合法权益。本罪针对金融机构背离受托义务，擅自运用受托客户财产的行为而设立客观要件客观方面表现为金融机构违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产的行为。(1)所谓违背受托义务，是指金融机构违背法律、行政法规、部门规章规定的受托人应尽的法定义务以及违反有关委托合同所约定的有关金融机构应该承怛的具体约定义务。(2)所谓擅自运用，是指非法动用受托客户的资金，包括具有归还意图的非法使用和不打算归还的非法占有。(3)所谓客户资金或者其他委托、信托的财产，是指客户按约定存放在各类金融机构或者委托金融机构经营的资金和资产，含存款、证券交易资金、期货交易资金以及受托理财业务中的客户资产、信托业务中的信托财产、证券投资基金等主体要件犯罪主体是特殊主体，即金融机构，具体指商业银行、证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或者其他金融机构。其他金融机构，主要是指经国家有关主管部门批准的、有资格开展投资理财特定业务的信托投资公司、投资咨询公司、投资管理公司等金融机构。该犯罪主体是单位主观要件主观方面表现为故意，一般是为了狄取非法利润