【5A文】股权融资融智慧.ppt

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【5A文】股权融资融智慧 读书笔记（2016.05.18）商业模式顶层设计-股权改革 1、初期保障创始人的绝对控股，66%以上；2、中期保证创始人简单控股，50%以上；3、成熟期保障创始人相对控股，33%以上；4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。股权合理安排 母子公司关系模式集权经营分权经营统分结合生产经营活动由母公司统一指挥整个企业统一核算，垂直领导子（分）公司财务不独立,没有经营自主权母公司设立职能部门管理子公司业务母公司统一领导分级经营，分级核算子（分）公司独立核算，子（分）公司有经营自主权母公司统一领导，所属单位分级管理母公司集中重要的经营管理权子（分）公司拥有相对独立的权力建议母公司集中的权利战略规划权利战略目标分解和下达权利年度经营计划内部审计权对外投资权融资权重大资本性支出的权利重大资产处置权年度预决算审核权担保权子（分）公司总经理、财务经理的任免权必要的决策信息知情权子（分）公司业绩评定、奖惩权 比尔盖茨最大的发明？期权制度windows 麦当劳的全球总经理是谁？李·艾柯卡（LeeIacocca），美国商业偶像第一人，风头盖过韦尔奇的领袖2015年世界500强第434名 在古代中国，抢劫又杀人的处凌迟，只抢劫只处徒刑，所以在中国，抢劫的不常杀人。在古代俄国，抢劫和杀人的惩罚都是死刑，抢劫者经常杀人，因为只有死人才不会质控一个人犯抢劫罪机制的力量 激励制度管理制度制度类别 公司成长的关键-留人分吧，反正又不分我的钱增值部分明天的利润社会财富 收益是可以分享的，但决策是不能分享的。绝大多数员工可以共富贵，但不可以共决策，真理永远掌握在少数人手里蒙牛—财聚人聚、财散人聚的教训 初创期稳定团队，达成心理契约的利器快速发展期推动高管团队新老更替，顺利完成二次创业上市前推动公司治理结构优化，同时增强投资者信心上市后吸纳和稳定人才的工具，可以提升上市公司竞争力晋商的核心竞争力---财股和身股结合，身股为大财股以收益和继承为动力吸纳投资身股因能而设，不能转让和继承 麦当劳的股权关系麦当劳从创业到10亿美金只用了22年，而LBM做到同样的规模用了46年，目前麦当劳以近700亿美元市值排在餐饮业第二位 实股√√√复杂期股√√×较复杂期权×√×简单股权的概念干股√××简单增值权×√×简单分红增值决策权退出 第一步：理顺流程企业制度设计的基础，优化管理流程和业务流程---明确各部门职责，优化业务流程。第二步：一个部门一个关键指标流程清晰，职责明确后，考核变得简单了，各部门围绕关键指标进行考核---关键指标：正指标；重要指标：负值标机制设计案例---如何让一家混乱的公司变成精锐部队 股权激励的六大要素1、持股对象——定人2、股权价格——定价3、持股数量——定量4、持股条件——定条件5、持股时间——定时间6、股份及资金来源——定来源 股权激励的六大要素股权激励对象价格数量时间条件来源 1234567能臣功臣亲人1、能臣+功臣+亲人2、能臣+功臣3、能臣4、功臣家族企业股权激励的七种人：家族企业创业，以第2、5、6类人为主。（我的亲人创业）家族企业成长必须转为第1类人领衔，第2、3、4类人为主。（亲人离开）1.2家族企业的定人方法1、确定持股对象——定人 七种人股权激励的特征：能臣：原则上按职务高低；功臣：原则上靠感觉好坏；亲人：原则上是血缘远近和创业贡献。种类措施1能臣+功臣+亲人都有创业股，原则上不参与激励2能臣+功臣给期权，主要按职务，以能为主功劳很大，家里给。功劳股不能大于能力股3能臣能臣的使用决定了公司的长远发展，要大量吸引此类人很重要，按照职务给能臣要分类，现在很有能力，潜力型的能臣等4功臣功臣一般都是踏踏实实，文化水平不高主要是近期和现金激励，以福利、荣誉和安定为主要有功臣提升计划，把功臣变成能臣5能臣+亲人原则上是按职务激励+亲情补贴（家族给）如果有可能，亲情股大于职务股（家族给）6功臣+亲人原则上没有职务股，但有亲情股（家族给）7亲人没有职务股，但有亲情股（家族给）1.2家族企业的定人方法1、确定持股对象——定人 1467235生产/研发销售/服务管理/IT1区（管理+生产+销售重合区）管理、生产和销售重合区是股权激励的重点，包括：总经理、销售副总、管理副总、财务副总、技术副总、生产副总、市场副总、技术研发中心等。这部分工作不好用绩效考核的方式来实现，并且对公司的发展非常重要。1.3制造业企业的定人方法1、确定持股对象——定人 1467235生产/研发销售/服务管理/IT2、3、4区为局部重合区2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等3区：管理+销售重合区，如客户管理IT系统等4区：生产+销售重合区，如售后服务等对于传统企业而言，重点和难点是判断2、3、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化，用薪酬和绩效考核更有效率，就不需要做股权激励；如果2、3、4区域的工作不好量化，那么就需要用股权激励。1.3制造业企业的定人方法1、确定持股对象——定人 1、确定持股对象——定人1467235生产/研发销售/服务管理/IT5、6、7区为非重合区非重合区一般不需要股权激励5区（管理）：用薪酬和绩效解决，不需要做股权激励。6区（生产）：生产工人采用“工资+计件提成”，不需要做股权激励。7区（销售）：公司的业务人员采用“工资+销售提成”，不需要做股权激励。1.3制造业企业的定人方法 1.4高科技企业的定人方法高科技企业是以人力资本、知识资本为核心资源的企业，具有高风险、高投入、高成长、经营灵活等特点，这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类型的企业更适合推行股权激励机制。因科技企业强调科研和创新，其持股对象除高管外，一般为科技人员。这些科技人员是科技企业的关键，因此科技人员是科技企业激励的重点。由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现，而当他们的科研成果出来后对整个公司的发展有重大影响，因此科技人员的激励一般采用期权的方式。1、确定持股对象——定人 1.5连锁企业的定人方法总部连锁店连锁店……连锁店连锁店总部管理层单店核心人员连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心人员两部分。总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法。连锁企业的典型特征是单店的管理问题。针对不同的连锁行业的应该有不同的股权激励政策。1、确定持股对象——定人 1.5连锁企业的定人方法很多连锁企业的店长职位级别较低，薪资待遇也不高，是否将单店核心人员纳入到股权激励的范围，主要是通过评价店长及其他核心对一个店的管理、销售的作用是多大。连锁股权激励四例：1、酒店管理，店长很重要。2、餐饮连锁，地理位置至关重要，部分厨师长重于店长3、谭木匠，品牌影响力、店地理位置至关重要，4、好想你，店长不重要，重点放在生产、管理岗位1、确定持股对象——定人 2、确定持股量（总量）3.1度的控制、动态股权确定总量考虑因素：企业规模大小业绩目标的设立（需要多大的激励额度）波动风险的预防（业绩好与不好）保证大股东对公司的控制权动态股权激励：不要一次性分配确定根据公司发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况来逐年分次释放股权避免过度激励，过度稀释股权 2、确定持股量（个量）3.2度的控制、动态股权（个量）确定个量考虑因素：参照国家相关法律法规要求利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估平衡股权激励对象的收入结构确定激励个量的方法：职位业绩表现及工作重要性在公司工作年限和学历程度人力资源：绩效考核和岗位价值评估 3、确定股权价格：企业估值、人员定价非上市公司企业估值方法1、授予价格以企业净资产为主要定价指标净资产计算法——适用于重资产型企业净资产=账面资产总额+应收账款×（1-坏账准备率）+无形资产-负债总额企业总价值=净资产×（1+溢价）（注：溢价的确定参考同行业同类公司的评估值）市盈率计算法——适用于轻资产型企业企业总价值=前3年平均利润×倍数（注：倍数参考同行业同类公司的评估值来确定）2、企业未上市时，出售价仍以企业上一年度末的净资产为定价指标3、企业上市后，出售价按股票的市值非上市公司人员定价1、一般来说，不论职位高低，股票授予价格应该同股同价2、核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入股 3、确定持股量（个量）分值分数A分数B分数C权重α权重β专业知识技能管理技巧人际关系技巧行动的自由度职务责任职务对结果的作用思维环境思维难度量表一量表二量表三五个不同权重比的选择量表四承担职务的责任三因素权重分配知识水平技能技巧解决问题的能力公式评估系统三维度三维度八因素3.3岗位价值评估系统 3、处于不同发展阶段的公司的个量确定3.4处于不同发展阶段的公司的个量确定要点初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主。成长期：人中量中，相对于初创期激励人数增加，但是单个人激励数量减少，通过广泛激励推进公司快速发展。成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳定核心团队。上市前期：人多量少，上市前景明朗，预期收益高，让较多的人分享公司上市成果。 4.1股权激励条件分类1）绩效条件2）限制性条件3）触发条件4、确定条件：激励考核 4、确定条件：激励考核4.2绩效考核系统 4、确定条件：激励考核4.2四种不同类型公司的绩效考核要点家族企业：主要体现公平，亲情股不作考核并与岗位股分离。制造企业：高管人员以公司整体考核为主，其他人员以岗位考核为主高科技企业：考虑技术成果研发的激励连锁企业：对连锁店长以单店业绩考核为主 5、确定时间：给予时间、中长期激励定时间，就是确定激励计划中的时间安排，包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，并且需要分期行权。如果选择股票期权作为激励工具，建议行权期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。如果公司有上市计划、还要注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突，在上市前都要将期权计划结束。 6、确定来源6.2资金来源员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明 直接融资的方式---私募 私募股权基金起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家克尔伯格（Kohlber）、克拉维斯（Kravis)和罗伯茨（Roberts)合伙成立了一家专门从事并购业务的公司KKR，这是最早的私募股权投资公司。私募股权基金的起源 上游控制成立5个合作社，每个合作社占20%股份，保证渔民不会把鱼卖给竞争对手每个合作社投资1000万，共需5000万标准化生产控制育苗，建立生产标准，按要求生产收购一家育苗场（2000万）控制饲料来源控制饲料来源，统一采购自建饲料场，2000万自建养殖场创建自有品牌，构建国内销售渠道：KA卖场，礼品市场，专卖市场等自建营销系统某水产贸易公司---可持续的商业模式构建租期20年，5平方公里海上养殖场，1000万 战略投资者投入目标明确，经营和退出方式特殊一定时期内投资收益的最大化在行业内领先，市场行情看好，并且有成长性的公司在财务方面既要有现在的数据，又要有未来的预测，盈利能力和现金流指标是投资者最关心得问题私募投资方关注的问题 1做好商业计划书2确定投资者进入方式，增资扩股或股权转让3通盘考虑公司战略，确定股权出让比例向私募基金融资的企业关注的问题 商业计划书上市计划书做好商业计划书项目亮点和核心竞争力用最简洁的语音描述清楚求投资者投资给投资者一个赚钱机会 根据海外上市规则，大部分的交易所都被要求上市公司必须要有25%以上的股份公开募集才能达到上市标准所以出让比例一旦超过25%，在未来上市的时候，加上上市后的25%公众股，企业有可能失去绝对控股地位---通盘考虑公司战略，确定出让比例非常重要通盘考虑公司战略，确定股权出让比例 对赌协议一票否决权专业投资人在准备投资时，会签署两个文件 对赌协议你告诉我你的企业发展得很好，我只有投了钱，你会发展得更好，如果我给你投了后，企业没有预期发展得好，那么必须受到惩罚蒙牛对赌协议如果蒙牛在投资的第二年不能达到100%复合增长率或者连续三年50%的复合增长，则蒙牛公司90%股权归三家投资机构对赌协议 一票否决权如果一家投资机构给你投了钱，不能决定企业做什么事，但是企业要做什么不好的事投资人可一票否决案例分析一个投资机构打算投资一家公司，可以不直接投资，而让企业把核心资源拿出来，投资机构把资金拿出来，成立新公司，所有财务，公章共同管理，那么原来大股东就算有再多的债权也无所谓，大不了更换一个股东合作一票否决权 优先股可转换债附购股权债夹层债务和夹层股权投资私募股权投资工具 市盈率法折现现金流公司间比较法PS估价法企业估价方法 股价方法 公开上市做PE,基本上靠上市退出收购兼并卖给下一轮投资者清理公司华谊兄弟股权回购国有投资者最不愿意清理公司私募股权退出的方式 私募基金与公募基金的区别 私募股权基金几种基金简单区别 私募股权基金的设立和募集 项目定位责任出资额收益备注普通合伙人LP基金管理人无限责任1%超过10%的部分20%有限合伙人GP投资人有限责任99（10%以内全部，超额部分80%LP与GP的区别 银行及信托本金发起人本金银行及信托10%收益发起人10%收益管理者激励分红发起人50%收益。银行信托50%收益基金总结算，分配顺序（每一级的分配都是在上一级分后的剩余部分进行分配） 私募前期工作财务检查---投资结构---资产评估---以确定估值确定选择投资者标准初步选择投资人并确定框架性协议签订框架协议：交易先决条件，交易结构，估值方法，排他性及后续工作框架协议：无法律约束，但其中包含的主要交易条件是双方进一步谈判基础尽职调查及商业谈判财务审计双方---投资方法律审核---资产评估---财务顾问沟通-禁止调查时间：30-60天签订协议并资金到位协议草案—重组交易审批—资金调位时间-5-6个月时间企业引入私募基金的四个步骤 股东知情权股利分配竞争性排他性股份禁售对赌协议反摊薄权增持权补偿机制董事会提名权私募合同的核心条款 直接融资的方式---上市 摊薄股权使创业者获得创业收益筹资与不断筹资公司资产证券化，方便所有者变现可以对公司准确估值可以运用股票期权的激励作用增加公司透明度，从而提升公司信誉公开上市的益处 微软2%阿里巴巴﹤10%腾讯10%为什么他们依然能掌控公司股份控制权的设计 在一个成熟的市场上，营销的竞争会最终成为“两匹马的竞争”，通常，其中一个是领导者，另一个则是后起之秀，二者相互对立。长远来说，如果你的品牌无法在同一品类中做到数一数二，就必须重新考虑战略。市场中的二元定律---里斯伙伴主席、定位之父艾.里斯及杰克.特劳特提出的著名商业概念。牛奶蒙牛伊利快餐麦当劳肯德基白酒茅台五粮液方便面康师傅统一 财务顾问费用：几十万-100多万会计师费用：120万律师费：120万券商保代费：保荐费50-100万，承销费用：2000-5000万，其中上市前40%，上市后60%上市费用 中国证券市场主板市场国有企业中小板比较大民营企业创业板比较小的民营企业，高科企业新三板潜力型、创业型企业柜台交易市场小企业中国资本证券市场 新三版创业版中小版（1）存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；（2）主营业务突出，具有持续经营记录；（3）公司治理结构健全，运做规范；（4）股份发行和转让行为合法合规；（5）地方政府确认的试点资格。（1）持续经营满三年；（2）最近两年内主营业务和董事，高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）财务指标：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。发行后股本总额不少于3000万元。（4）其他非指标性条件。（1）持续经营满三年；（2）最近三年主营业务，管理层，控制人不变；（3）财务指标：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。（4）其他非指标性条件。创业板与中小企业板上市条件比较 64新三版挂牌程序券商律师会计师公司改制设立股份公司券商尽职调查券商内核券商制作备案文件并报协会协会备案审查协会予以备案或不予以备案当地政府申请挂牌资格出具资格确认函 65创业板、中小板挂牌程序保荐人律师会计师评估师改制设立股份有限公司敬职调查,辅导保荐人推荐,报送申请文件证监会受理申请文件证监会进行初审,预披露发行审核委员会审核报证监局备案证监局出具辅导监管报告就发行股票征求注册地省级政府意见;就募集资金项目征求发改委意见证监会作出核准或不予核准接受反馈意见并答复 挂牌程序区别决定企业是否可以挂牌的规定权在于券商内核会议，协会不会像发审委，决定企业是否可以挂牌，只进行形式审查；企业挂牌不用报证监局备案，而是要向当地政府申请挂牌资格，一般由管委会负责。挂牌流程简单，通过率高，所需时间较短，文件报送到协会最快一两个月即可挂牌。66新三板与创业板、中小板比较 交易规则67新三板与创业板、中小板比较交易新三板创业板中小板交易方式协议成交，不撮合集合竞价+连续竞价集合竞价+连续竞价交易单位不低于3万股手（100股）手（100股）涨跌幅30%10%10%委托方式通过券商，人工报单，电子化报单通过券商，自助委托通过券商，自助委托结算结算方式T+1交收，逐笔结算，货银对付，无担保交收T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收T+1交收，净额结算，货银对付，结算参与人担保交收股份账户深交所证券账户深交所证券账户深交所证券账户资金账户银行资金账户银行资金账户银行资金账户 新三版实行的是适度信息披露制度，注重控制信息披露成本对企业的影响。减少了季报披露和临时事项的披露；不要求报纸的披露高效利用网站披露的便捷性和低成本；券商的专业督导。很多中小企业上市后不适应信息披露的要求，在新三版券商负责对企业的信息披露工作进行指导，并对披露的信息进行形式审查，极大降低了企业的信息披露劳动量和出错概率。68新三板与创业板、中小板比较 1.成长性好的企业利润增长率销售增长率关注度增长率2.可持续发展的企业1、不仅要看利润，还要看动用了多少资源2、不仅看动用了多少资源，还要看动用了多少股东权益3、发展空间大，不仅今天好，明天也要好证监会眼中的好企业指标 海外上市H股新加坡S股纽约N股香港H股红筹股A-B-C-D;A-B-C-D-E-FA-B；买壳上市香港：拥有5%股份，持股2年以上荷兰，买壳上市，泛欧泛纽海外上市途径及操作 THANKYOU!