外商合资公司章程范本[设董事会监事会](5) .doc

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有限公司章程（本示范文本适用于设董事会、监事会的外商合资（含台港澳合资）有限公司，仅供参考） 总则 第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国外资企业法实施细则》《中华人民共和国公司法》等法律法规，国.与国………于年月日在中国订立外商合资经营有限公司（以下简称合资公司）合同。为规范公司的组织和行为，指导合资公司的经营和管理活动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》以及其它有关法律、法规的规定，制订本章程。第一章合资公司名称和住所 第二条合资公司名称：第三条合资公司住所：第四条合资公司依法取得中国法人资格，为有限责任公司。合资公司以其全部资产对其债务承担责任。第五条合资公司受中国法律管辖和保护。合资公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章合资公司宗旨、经营范围、经营期限 第六条合资公司宗旨：14 第七条合资公司经营范围：第八条合资公司的营业期限为年，自《企业法人营业执照》签发之日起计算。如股东同意延长营业期限，经股东作出决议，应在期限届满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。 第三章合资公司股东 第九条合资公司股东名录：1、名称（或姓名）：（简称：甲方）注册国家：法定地址： 2、名称（或姓名）：（简称：乙方）注册国家：法定地址： 3、………… 第四章合资公司投资总额、注册资本 第十条合资公司投资总额：万元。币种为。第十一条合资公司注册资本：万元。币种为。（注：币种须与第十条的币种相同）其中：14 1、甲方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元2、乙方：认缴出资额为万元，占注册资本百分之其中：货币万元实物（作价）万元土地使用权（作价）万元知识产权（作价）万元其他财产权利（作价）万元3、………… 第十二条独资公司的注册资本自营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴付。{或：独资公司的注册资本自营业执照签发之日分期缴付。各期出资按下列规定执行：第一期第二期第三期第四期缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额缴付时间缴付数额甲方14 乙方（注：分期缴付的，首次出资额须自营业执照签发之日三个月内缴付，且不得低于注册资本的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由合资各方自公司成立之日起两年内缴足；）第十三条股东以实物、土地使用权、知识产权作价出资的，该实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利应当为股东所有。第十四条合资公司在经营期内不得减少其注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机关批准。合资公司增加或减少注册资本，须经代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。合资公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第十五条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。14 合资公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应该购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十六条　股东有权查阅、复制合资公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 第五章合资公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第一节股东会 第十七条　合资公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》行使职权。第十八条　股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。14 第十九条　股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当每年召开次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条　召开股东会会议，应当于会议召开日以前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第二节董事会 第二十三条合资公司设董事会，成员人（注：其成员为三到十三人）。其中：甲方委派人，乙方委派人。董事任期为三年，经合营各方继续委派可以连任。董事长一人由方委派。设副董事长人，由方委派人，由方委派人。14 第二十四条董事会对股东会负责，行使下列职权：　　1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程规定的其他职权。对前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。第二十五条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。第二十六条14 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三节监事会 第二十七条合资公司设监事会，成员为人（注：成员不得少于三人），其中职工代表（监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）的比例为三分之一。监事任期每届三年，任期届满，经合营各方继续委派或职工选举可以连任。监事由甲方委派人，乙方委派人，职工代表人。第二十八条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十九条监事会每年召开次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应由三分之二以上监事出席，所作出的决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。合资公司董事、高级管理人员不得兼任合资公司监事。　　第三十条监事会行使下列职权：　　1、检查合资公司财务；2、对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合资公司章程或者董事会议决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；14 3、当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、合资公司章程规定的其他职权。 第三节经理 第三十一条合资公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：　　1、主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；　　2、组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；　　3、拟定合资公司内部管理机构设置方案；　　4、拟定合资公司的基本管理制度；　　5、制定合资公司的具体规章；　　6、提请聘任或者解聘合资公司副经理，财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；8、董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 第六章合资公司法定代表人 第三十二条14 合资公司法定代表人由董事长（或经理）担任。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。 第七章财务会计、利润分配 第三十三条合资公司应当依照中国法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。第三十四条合资公司的会计年度自公历年的1月1日起至12月31日止。第三十五条合资公司的自制会计凭证、会计账簿和会计报表，应当用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第三十六条合资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当依照中国财政、税务机关的规定编制。以外币编报会计报表的，应当同时编报外币折合为人民币的会计报表。第三十七条合资公司必须在企业所在地设置会计帐簿，并接受财政税务机关的监督。合资公司应当向财政、税务机关报送年度资产负债表和损益表，并报审批机关和工商行政管理机关备案。合资公司的年度会计报表和清算会计报表，应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。第三十八条　股东有权查阅、复制财务会计报告。合资公司股东可以聘请中国或者外国的会计人员查阅合资公司账簿。第三十九条合资公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第四十条合资公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。第四十一条14 合资公司凭工商行政管理机关发给的营业执照，在中国境内可以经营外汇业务的银行开立账户，由开户银行监督收付。合资公司因生产和经营需要在中国境外的银行开立外汇账户，须经中国外汇管理机关批准，并依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对账单。第四十二条合资公司的各项保险，应当向中国境内的保险公司投保。 第八章劳动管理 第四十三条合资公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律等事项，均按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。在充分考虑合资公司财务条件的基础上，由董事会决定具体方案。 第九章工会 第四十四条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》（以下简称《中国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第四十五条合资公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同合资公司签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。第四十六条合资公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。合资公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。 第九章终止和清算 第四十七条合资公司因下列原因解散：1、合资公司营业期限届满（合资公司股东通过修改合资公司章程而存续的除外）；2、合营一方不履行合资公司协议、合同、章程规定的义务，致使合资公司14 无法继续经营；3、股东决议解散；4、因合资公司合并或者分立需要解散5、经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散；6、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；7、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；8、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。9、合资公司被依法宣告破产；前款3、4、5、6项情况发生，应当经审批机关批准后解散。前款第2项情况发生的，由履行协议、合同、章程规定义务的一方提出申请，报审批机构批准或经人民法院裁定后解散。第四十八条合资公司依照本章程前条第1、2、3、4、5、6、7项的原因解散的，应当在解散之日起１５天内，由股东组成清算组，开始清算。清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。合资公司依照本章程前条第8、9项的原因解散的，参照中国有关法律、法规进行清算。第四十九条清算费用从合资公司现存财产中优先支付。第五十条　清算组在清算期间行使下列职权：1、召集债权人会议；2、接管并清理企业财产，编制资产负债表和财产目录；3、提出财产作价和计算依据；14 4、制定清算方案；5、收回债权和清偿债务；6、追回股东应缴而未缴的款项；7、分配剩余财产；8、代表合资公司起诉和应诉。第五十一条合资公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿合资公司债务后的剩余财产，按照合资各方的出资比例分配。清算期间，合资公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。合资公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。合资公司在清算结束之前，外国投资者不得将该企业的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理企业的财产。第五十二条　清算组在清理合资公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现合资公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。合资公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。合资公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第五十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第九章附则 第五十四条合资公司登记事项以公司登记机关登记的为准。第五十五条14 本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。合资公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第五十六条本章程的修改需由合资公司股东会作出决议。第五十七条本章程用中文和文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。第五十八条本章程需经批准才能生效。修改时同。第五十九条本章程于年月日由全体股东（或股东的法定代表、或授权代表）在中国签署。第六十条本章程一式份，股东各留存一份，合资公司留存一份，并报审批机关和公司登记机关各备案一份。 全体股东签字： 甲方：国股东（或股东法定代表人、或授权代表）签字： 乙方：国股东（或股东法定代表人、或授权代表）签字： 有限公司 年月日 14